300568 深市 星源材质

 证券代码：300568        证券简称：星源材质          公告编号：2020-062
          深圳市星源材质科技股份有限公司董事会

      2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

    一、募集资金基本情况

    （一）实际募集资金金额、资金到位时间

    1、2016年首次公开发行股票募集资金（“首次公开发行募集资金”）

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2534号文核准，并经深圳证券交易所同意，深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币21.65元，募集资金总额为人民币649,500,000.00元，扣除发行费用人民币45,250,377.36元，实际募集资金净额为人民币604,249,622.64元。上述募集资金已于2016年11月25日全部到位。

    上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 广会验字
[2016]G14000250390号《验资报告》验证。

    2、2018年公开发行可转换公司债券募集资金（“发行可转债募集资金”）

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2417号文核准，并经深圳证券交易
所同意，公司向社会公开发行48,000万元可转换公司债券，扣除发行费用7,316,550.00元（含税金额），实际募集资金净额为人民币472,683,450.00元。上述募集资金已于2018年3月15日全部到位。

    上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2018]G18000360028号《验资报告》验证。

    3、2019年非公开发行股票募集资金（“非公开发行募集资金”）

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]261号文核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）3,840万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币22.37元，募集资金总额为人民币859,008,000.00元，扣除发行费用人民币16,332,211.32元（不含税），实际募集资金净额为人民币842,675,788.68元。上述募集资金已于2019年8月1日全部到位。

    上述募集资金净额已经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）广会验字[2019]G18035720120号《验资报告》验证。

    （二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

    1、以前年度已使用金额

    （1）首次公开发行募集资金

    截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金606,389,705.92元，其中累计投入募投项目募集资金506,379,694.25元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,415,771.45元），永久性补充流动资金100,010,011.67元。募集资金已使用完毕。

    （2）发行可转债募集资金

    截至2018年12月31日，公司累计投入募投项目474,078,569.01元。尚未使用的募集资金余额304,675.36元，尚未使用余额为专户存储累计利息扣除手续费后净额。

    2、本年度使用金额及当前余额

    （1）首次公开发行募集资金

    2019年度，公司以募集资金投入募投项目为零。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金606,389,705.92元，其中累计投入募投项目506,379,694.25元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金118,415,771.45元），永久性补充流动资金100,010,011.67元。

    截至2019年12月31日，募集资金专户存储余额为16.72元，是专户存储利息。
    （2）发行可转债券募集资金

    2019年度，公司以募集资金投入募投项目为零。截至2019年12月31日，公司累计使用募集资金474,383,365.08元，其中累计投入募投项目474,078,569.01元，补充流动资金304,796.07元。

    截至2019年12月31日，募集资金专户存储余额为零。

    （3）非公开发行募集资金

    2019年度，公司以募集资金投入募投项目580,390,723.66元（包括以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金405,915,050.28元），运用暂时闲置募集资金用于现金管理购买理财产品150,000,000.00元。

    另外，公司从非募集资金账户支付部分发行费用1,179,245.28元，但尚未从募集资金专户中转出。

    截至2019年12月31日，募集资金累计投入募投项目580,390,723.66元，以暂时闲置募集资金150,000,000.00元购买理财产品，尚未使用的金额为114,485,078.67元（包括专户存储利息扣除手续费后净额1,929,946.33元）。

    二、募集资金的管理情况


    （一）募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

    1、首次公开发行募集资金的管理情况

    根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2016年11月18日，公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于设立募集资金专项账户的议案》。根据上述议案，公司与恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”）分别和中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、渤海银行股份有限公司深圳分行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行、中信银行股份有限公司深圳分行签订《募集资金三方监管协议》。

    为提高募集资金使用效率，实现股东利益最大化，公司于2017年5月19日召开的第三届董事会第二十三次会议及2017年6月6日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，将由公司在华南基地（一期）现有厂房实施的原募投项目“第三代高性能动力锂离子电池隔膜生产线扩建项目”变更为由公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）在江苏省常州经济开发区负责实施的“年产36,000万平方米锂离子电池湿法隔膜及涂覆隔膜项目”。根据上述议案，公司、常州星源、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行与恒泰长财证券签订了《募集资金四方监管协议》。

    公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开
的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。天风证券持续督导期限为公司该次发行的可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，需延长保荐期间的按中国证券监督管理委员会的相关规定执行。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。鉴于此，恒泰长财证券履行了相关程序并已与公司签署《保荐协议的终止协议》。恒泰长财证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由天风证券承接。为规范公司首次公开发行股票募资金剩余部分的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、天风证券与渤海银行股份有限公司深圳分行签订了《首次公开发行股票之募集资金三方监管协议》，公司、常州星源及天风证券与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行签订了《首次公开发行股票之募集资金四方监管协议》。

    2、发行可转换债募集资金的管理情况

    公司2017年8月8日召开的第三届董事会第二十五次会议和2017年8月25日召开的2017年第三次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转换公司债券的相关议案。公司聘请了天风证券担任本次公开发行可转换公司债券工作的保荐机构，并与天风证券签订了相关的保荐协议。根据上述议案，2018年3月2日，深圳市星源材质科技股份有限公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于确定募集资金专项账户的议案》，同意了公司全资子公司常州星源为本次公开发行可转换公司债券分别于中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行以及中国银行股份有限公司常州武进支行开立募集资金专项账户。

    为规范公司募集资金的管理，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及《募集资金管理制度》的规定，公司、常州星源及天风证券分别与中国工商银行深圳盐田支行、中国银行常州武进支行、中国民生银行深圳分行签订了《公开发行可转换公司债券之募集资金四方监管协议》。

    3、非公开发募集资金的管理情况

    为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《深圳市星源材质科技股份有限公司募集资金管理制度》的规定，经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司分别在中国民生银行股份有限公司深圳分行、中国银行股份有限公司深圳市分行、中国工商银行股份有限公司深圳盐田支行、招商银行股份有限公司深圳华侨城支行、宁波银行股份有限公司深圳分行，同意公司全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）在中国建设银行股份有限公司常州经济开发区支行设立募集资金专用账户，用于存放和管理全部募集资金。公司、江苏星源、保荐机构天风证券股份有限公司和相关开户银行签订了募集资金监管协议。

    （二）募集资金专户存储情况

    截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  开户银行          银行账号          账户类别      存储余额        备注

渤海银行股份有                        2016 年首次公                  2020 年 3 月
限公司深圳分行  2000191849001137      开发行股票的          16.72    已销户
                                      募集资金专户

中国工商银行股