证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2019-017
深圳市星源材质科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2019年3月14日在公司会议室以现场会议方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长陈秀峰先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议是定期董事会会议，会议通知已于2019年2月28日以电子邮件、短信及电话通知的方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议表决，本次会议通过了以下议案：
一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》
公司独立董事居学成先生、王文广先生、贾华章先生向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度董事会工作报告》《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年年度报告全文》及《公司2018年年度报告摘要》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
五、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《2018年度审计报告》（广会审字[2019]G18000360018号），公司2018年度实现归属上市公司股东的净利润为222,151,349.66元，母公司（即深圳市星源材质科技股份有限公司）净利润为146,807,129.87元，根据《公司章程》规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积14,680,712.99元，加上期初未分配利润300,007,321.97元，扣除2017年度利润分红57,600,000元，2018年期末实际可供分配利润374,533,738.85元（以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低为原则）。
基于公司未来发展的预期，结合公司2018年的盈利水平、整体财务状况，根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司分红有关事项的通知》等相关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2017年-2019年）》的相关规定，为给予投资者稳定、合理的投资回报，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会建议2018年度的利润分配预案为：以公司现有总股本192,002,603股为基数向全体股东每10股派发现金2.0元人民币（含税），共计派发现金38,400,520.60元（含税），其余未分配利润结转下年。不送红股，不以资本公积金转增股本。
公司可转换公司债券（债券简称：星源转债，债券代码：123009）自2018年9月13日至2024年3月7日为转股期，在本次利润分配预案公告后至实施前，股本总额可能会因前述事项而发生变动，公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，遵循“现金分红总额、送红股总额、转增总额固定不变”的原则，在利润分配实施公告中披露按公司实施分配方案时股权登记日的总股本为基数计算每10股的分派情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
六、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度财务决算报告及2019年财务预算报告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
七、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2018年度内部控制评价报告》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该报告的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《审计委员会关于审计机构2018年度公司审计工作的总结报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过了《公司关于确定审计机构2018年度审计费用的议案》
公司2017年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定审计机构2018年度的审计费用，现根据审计机构2018年度审计的具体情况，公司将支付广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用金额为85万元人民币。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过了《公司关于聘任2019年度审计机构的议案》
同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告审计机构，并提请2018年年度股东大会授权董事会根据审计具体情况确定广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度的财务报告审计费用。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十一、审议通过了《公司关于开展外汇套期保值业务的议案》
同意公司及控股子公司使用闲置自有资金开展总额度不超过折合3,000万美元的外汇套期保值业务，上述交易额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用,并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述外汇套期保值交易事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详细内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《关于开展外汇套期保值业务的公告》。公司独立董事、监事会及保荐机构对该事项的相关意见详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十二、审议通过了《关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详细内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；公司独立董事对该报告出具了独立意见，监事会发表了核查意见，保荐机构公司出具了核查意见，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
十三、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定，公司编制了截至2018年12月31日的公司前次募集资金使用情况报告，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况报告》；广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了《深圳市星源材质科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，该鉴证报告具体内容与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事对该事项发表了独立意见，详见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于公司第四届董事第十四次会议相关事项的独立意见》。
十四、审议通过了《关于公司及子公司申请综合授信额度的议案》
根据公司产能布局及公司经营业务发展需要，同意公司及子公司向银行申请新增不超过46亿元人民币的综合授信额度，其中公司拟向银行申请新增不超过18亿元人民币的综合授信额度，控股子公司合肥星源新能源材料有限公司（以下简称“合肥星源”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司江苏星源新材料科技有限公司（以下简称“江苏星源”）拟向银行申请新增不超过13亿元人民币的综合授信额度,公司全资子公司常州星源新能源材料有限公司（以下简称“常州星源”）拟向银行申请新增不超过5亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司星源材质国际(香港)有限公司（以下简称“香港星源”）拟向银行申请新增不超过2亿元人民币的综合授信额度，公司全资子公司深圳市星源建设发展有限公司（以下简称“星源建设”）拟向银行申请新增不超过4亿元人民币的综合授信额度，公司上述综合授信额度主要用于经营及项目贷款，授信的内容包括项目贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国际信用证和国内信用证及境外代付、开立保函、进口贸易融资业务。该综合授信额度是银行根据对公司及子公司的评估情况而给予公司及子公司在其操作业务的最高限额，基于银行的要求，公司及子公司将为授信提供土地、房产或设备抵押、应收帐款或者理财产品、存单质押，同时公司将提供连带责任担保或资产抵押担保。公司及子公司在该额度项下根据生产经营的实际需求操作各项业务品种，应履行公司或子公司内部和银行要求的相应审批程序。同时上述综合授信额度为公司及子公司拟向银行申请的金额，最终确定的金额以银行批复金额为准。公司及子公司可根据具体的授信条件选择最有利于公司及子公司的银行。
上述授信额度需提请股东大会审议。此决议自2018年年度股东大会审议通过之日起至（1）下一笔新的授信额度得到批复，或（2）2020年6月30日两者
中较早之日有效。除非额外需求，今后董事会将不再出具针对该额度内单笔融资业务申请的董事会决议。提请股东大会授权董事会可以在不超过前述46亿元人民币综合授信额度以及决议期限的范围内依据公司需要或与银行的协商结果调整授信额度的具体内容和具体授信期限。董事会授权公司及子公司法定代表人或法定代表人授权的有权签字人签署与前述综合授信相关的所有授信协议、融资协议和其他相关法律合同及文件，办理与该等协议相关的其他事宜。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
十五、审议通过了《关于为子公司银行融资提供担保的议案》
同意公司为子公司向银行融资提供包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押等方式担保，其中，为合肥星源提供新增担保最高债权金额为4亿元人民币，为江苏星源提供新增担保最高债权金额为13亿元人民币，为常州星源提供新增担保最高债权金额为5亿元人民币，为香港星源提供新增担保最高债权金额为2亿元人民币，
