证券代码：300567 证券简称：精测电子 公告编号：2024-070
武汉精测电子集团股份有限公司
关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就
并作废对应已授予但尚未归属的限制性股票的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉精测电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月21日分别召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废对应已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年限制性股票激励计划》”、“本激励计划”）、《武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定和公司2022年第五次临时股东大会的授权，公司2023年度净利润指标未达到公司层面的业绩考核要求，公司董事会同意作废对应的已授予但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计2,819,515股。现将相关事项公告如下：
一、2022年限制性股票激励计划已履行的审批程序
（一）2022年5月23日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事已对公司2022年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》等议案。
（二）2022年6月2日，公司监事会出具了关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及审核意见，公司监事会一致认为，本次列入《激励对象人员名单》的人员均符合相关法律、法规等规定的条件，本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。2022年6月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2022年6月9日，公司2022年第五次临时股东大会审议并通过了《关于<武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于〈武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年6月27日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月16日，公司分别召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予但尚未归属的2022年限制性股票的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予及暂缓授予部分第一个归属期归属名单进行了核查并发表了核查意见。
（六）2024年4月21日，公司分别召开第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就并作废对应已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就的说明
根据公司《2022年限制性股票激励计划》“第八章 限制性股票的授予及归
属条件”中关于公司层面业绩考核要求的规定，第二个归属期的业绩考核目标及达成情况如下：
归属安排 考核要求 实际完成情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审
以 2021 年净利润为
计，公司 2023 年度归属于上市公司股东的
基数，2023 年净利
第二个归属期 净利润为 15,010.24 万元，较 2021 年下降
润 增 长 率 不 低 于
21.94%，不符合公司层面业绩考核目标，
80%
公司层面业绩考核未达标。
三、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《管理办法》的相关规定，由于公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期为满足公司层面业绩考核要求，归属条件未成就，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。公司本次激励计划需作废处理对应的已获授但尚未归属的限制性股票为2,819,515股。
根据公司2022年第五次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
四、本次作废已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》及本激励计划的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理及核心技术（业务）人员的勤勉尽责。
五、独立董事专门审核会议
经审查，我们认为：根据《2022 年限制性股票激励计划》及《管理办法》
的相关规定，由于公司 2023 年度净利润指标未达到公司层面的业绩考核要求，所对应的已授予但尚未归属的第二个归属期的限制性股票合计 2,819,515 股应作废处理。上述事项符合相关法律法规以及公司 2022 年限制性股票激励计划的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不存在损害公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意此议案并提交董事会审议。
六、监事会的意见
经审核，监事会认为：公司本次作废已授予但尚未归属的2022年限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》《管理办法》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司作废本次不得归属的限制性股票共计2,819,515股。
七、律师出具的法律意见
截至本《法律意见书》出具日，公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就，作废处理部分限制性股票已取得现阶段必要的批准与授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定。
八、备查文件
1、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届董事会第三十五次会议决议》；
2、《武汉精测电子集团股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议》；
3、《武汉精测电子集团股份有限公司2024年第五次独立董事专门会议审核意见》；
4、《北京大成律师事务所关于武汉精测电子集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件未成就及作废处理部分限制性股票事项的法律意见书》。
特此公告。
武汉精测电子集团股份有限公司
董事会
2024年4月22日
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