证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2026-006
宁波激智科技股份有限公司
关于签署宁波天圆新材料有限公司之合资协议补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）于2021年3月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》，同意公司出资2,650万元与上海弘名电子有限公司、宁波梅山保税港区华岳投资合伙企业（有限合伙）、宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北天圆”）、宁波江北广圆企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立子公司宁波天圆新材料有限公司（以下简称“宁波天圆”或“标的公司”），并签署《合资协议》。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于对外投资设立控股子公司的公告》（公告编号：2021-022）。
因宁波天圆新材料有限公司原总经理李巡天已主动离职，履行业绩承诺的基础已不存在，拟转让其通过江北天圆持有的宁波天圆股份给宁波天圆现任总经理罗莉君，且因行业情况发生一定变化导致原业绩对赌条款不再适用，公司拟重新修订对赌条款。
公司于2026年1月29日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于签署宁波天圆新材料有限公司合资协议之补充协议的议案》，同意公司与上海弘名电子有限公司、宁波梅山保税港区华岳投资合伙企业（有限合伙）、宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波江北广圆企业管理合伙企业（有限合伙）和罗莉君签署《合资协议补充协议》。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次变更事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、本次新增合作方信息
罗莉君，身份证号码：350781************，现任宁波天圆总经理，不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：宁波天圆新材料有限公司
2、类型：其他有限责任公司
3、注册资本：伍仟万元整
4、住所：浙江省宁波市象山县东陈乡城南高新创业园源泉路9号
5、成立日期：2021年5月8日
6、经营范围：一般项目：新型膜材料制造；新材料技术研发；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；电子专用材料研发；合成材料销售；电子专用材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理。
7、标的公司的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 宁波激智科技股份有限公司 2,650 53% 货币
宁波江北广圆企业管理合伙
2 1,200 24% 货币
企业（有限合伙）
宁波江北天圆企业管理合伙
3 550 11% 货币
企业（有限合伙）
4 上海弘名电子有限公司 450 9% 货币
宁波梅山保税港区华岳投资
5 150 3% 货币
合伙企业（有限合伙）
合计 5,000 100% -
四、《合资协议补充协议》的主要内容
现因标的公司原总经理李巡天已主动离职，并将其通过持有江北天圆合伙份额所间接持有的宁波天圆股权转让给罗莉君（“本次转让”），故各方拟就标的公
司经营管理相关事宜达成补充约定。
1、本次转让完成后，江北天圆权益结构如下：
出资额
序号 合伙人名称或姓名 类型 权益比例 出资方式
（万元）
上海激智新材料科
普通合伙
1 技有限公司（“上海 50 9.0909% 货币
人
激智”）
有限合伙
2 罗莉君 500 90.9091% 货币
人
合计 550 100% -
2、本次转让完成后，罗莉君为江北天圆合伙人，持有江北天圆90.9091%的合伙份额。其担任标的公司的总经理职务，负责标的公司日常基本事务的运营，包括但不限于拓展产品渠道、负责渠道资源的招投标事宜、促进标的公司与机构展开合作等，具有完成本协议所约定标的公司业绩承诺的义务。
3、罗莉君承诺，2026年、2028年、2030年三个会计年度（“承诺年度”）标的公司的年度净利润（“承诺净利润”）符合如下标准：2026年度净利润不低于1000万元，2028年度净利润不低于2000万元，2030年度净利润不低于4000万元。为免疑义，本协议中的净利润，指激智科技认可的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的合并报表中归属于标的公司的扣除非经常性损益的净利润。
4、各方一致同意：
（1）如果2026年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述净利润数值，则罗莉君应以激智科技要求的形式（包括但不限于江北天圆直接转让标的公司股权、罗莉君转让江北天圆合伙份额等形式）无偿将罗莉君通过江北天圆间接持有标的公司的2%股权转让给激智科技或激智科技指定第三方。
（2）如果2028年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述净利润数值，则罗莉君应以激智科技要求的形式（包括但不限于江北天圆直接转让标的公司股权、罗莉君转让江北天圆合伙份额等形式）无偿将罗莉君通过江北天圆间接持有
标的公司的5%股权转让给激智科技或激智科技指定第三方。
（3）如果2030年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述净利润数值，则罗莉君应以激智科技要求的形式（包括但不限于江北天圆直接转让标的公司股权、罗莉君转让江北天圆合伙份额等形式）无偿将罗莉君通过江北天圆间接持有标的公司的3%股权转让给激智科技或激智科技指定第三方。
（4）标的公司的其他股东针对前述股权转让放弃优先购买权（如有）。
（5）如标的公司完成承诺业绩，则罗莉君持有的标的公司股权可以分别按照2%、5%、3%兑现，即该部分股权归属于罗莉君；同时，其应完成该部分股权对应的实缴出资义务，即分别为100万元、250万元、150万元。
（6）罗莉君在其持有的标的公司股权部分或全部完成兑现后，为保障标的公司的长期稳定发展，应以其合法持有的标的公司股权对标的公司核心员工实施股权激励（“股权激励”）。就股权激励的激励对象、激励条件、激励方式、激励数量及比例等事项，激智科技享有共同决定权，罗莉君应与激智科技协商一致后实施。除非经激智科技出具书面同意文件，股权激励所涉股权的转让价格应与罗莉君取得该部分股权的原始价格保持一致；同时，罗莉君应促使并确保被激励对象以合法合规资金足额、按期完成对应激励股权的实缴出资义务，相关出资行为符合《中华人民共和国公司法》及标的公司章程的规定。
5、离职处理
在承诺年度届满前（即2030年12月31日前），如罗莉君或被激励对象因任何原因自宁波天圆离职，或连续或合计1个月未实际为宁波天圆服务，则：
（1）上海激智有权独立决定视同罗莉君或被激励对象自江北天圆当然退伙，将罗莉君或被激励对象自江北天圆除名，或自行或指定其他方受让罗莉君或被激励对象持有的江北天圆全部权益，受让价格为罗莉君或被激励对象取得该部分股权的原始价格；前述情形下，罗莉君或被激励对象无权主张任何退伙财产分配。
（2）罗莉君或被激励对象在江北天圆层面，丧失全部权益，包括但不限于表决权、取得收益的权利等（如有）。
（3）罗莉君或被激励对象应当就上海激智、江北天圆安排回收罗莉君或被激励对象所持江北天圆权益事宜，予以必要的配合，包括但不限于配合签署无偿转让协议或其他必要的协议文件。
6、自本协议生效之日起，《合资协议》中“第五条标的公司业绩承诺”条款不再有效并被本协议替代。
五、对公司的影响
因宁波天圆原总经理李巡天已主动离职，履行业绩承诺的基础已不存在，且因行业情况发生一定变化导致原业绩对赌条款不再适用，修改业绩承诺条款具有合理性，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证宁波天圆的高效稳健运作。
六、备查文件
1、第五届董事会第四次会议决议
2、《合资协议补充协议》
特此公告
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2026年1月29日
