宁波激智科技股份有限公司
《公司章程修改对照表》
2024 年 4 月 18 日，宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四
届董事会第十二次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。为完善公司
法人治理结构，提高公司治理水平和运营效率，公司拟对《公司章程》的相关条
款进行修订。
《公司章程》修订内容对照如下：
序号 修订前内容 修订后内容
第八十五条 ……（一）董事会换届改选
或者现任董事会增补董事时，现任董事会、
第八十五条 ……（一）董事会换届改选 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东
或者现任董事会增补董事时，现任董事会、 可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 董事会独立董事外的董事候选人或者增补董
可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届 事的候选人；现任董事会、监事会、单独或
1 董事会独立董事外的董事候选人或者增补董 合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可
事的候选人；现任董事会、监事会、单独或 以提名独立董事候选人，依法设立的投资者
合计持有公司股份 1%以上的股东可以提名 保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
独立董事候选人； 提名独立董事的权利；独立董事的提名人不
…… 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人；
……
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
第一百〇二条 董事连续两次未能亲自 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 会予以撤换。
视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 出现下列情形之一的，董事应当作出书
会予以撤换。 面说明并对外披露：
2 出现下列情形之一的，董事应当作出书 （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
面说明并对外披露： （二）连续十二个月未亲自出席董事会
（一）连续两次未亲自出席董事会会议； 会议次数超过其间董事会会议总次数的二分
（二）连续十二个月未亲自出席董事会 之一。
会议次数超过其间董事会会议总次数的二分 独立董事连续两次未能亲自出席董事会
之一。 会议，也不委托其他独立董事代为出席的，
董事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
3 第一百〇七条 独立董事应按照法律、 第一百〇七条 独立董事对公司及全体
行政法规、中国证监会和证券交易所的有关 股东负有忠实与勤勉义务，应按照法律、行
序号 修订前内容 修订后内容
规定执行。 政法规、中国证监会规定、和证券交易所业
务规则和公司章程的规定的有关规定执行。，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利
益，保护中小股东合法权益。
第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成， 第一百〇九条 董事会由 9 名董事组成，
4 其中独立董事 3 名，设董事长 1 人。 其中独立董事 3 名且至少包括 1 名会计专业
人士，设董事长 1 人。
第一百一十七条 公司与关联人发生的
第一百一十七条 公司与关联人发生的 交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
交易（提供担保、提供财务资助除外）达到 下列标准之一的，应当提交董事会审议：
下列标准之一的，应当提交董事会审议： （一）与关联自然人发生的交易金额在
（一）与关联自然人发生的交易金额在 人民币 30 万元以上的交易；
人民币 30 万元以上的交易； （二）与关联法人达成的交易金额在人
（二）与关联法人达成的交易金额在人 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计
5 民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计 的合并报表净资产的 0.5%以上的关联交易。
的合并报表净资产的 0.5%以上的关联交易。 前述事项应当经全体独立董事过半数同
前述事项如法律、法规、规范性文件及 意后，提交董事会审议并及时披露；如法律、
本章程第四章第四十五条规定须提交股东大 法规、规范性文件及本章程第四章第四十五
会审议通过的，应在董事会审议通过后提交 条规定须提交股东大会审议通过的，应在董
股东大会审议。公司拟进行须提交股东大会 事会审议通过后提交股东大会审议。公司拟
审议的关联交易，应当在提交董事会审议前， 进行须提交股东大会审议的关联交易，应当
取得独立董事事前认可意见。 在提交董事会审议前，取得独立董事事前认
可意见。
第一百二十九条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委
第一百二十九条 董事会会议，应由董事 托其他董事代为出席，委托书中应载明代理
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，
托其他董事代为出席，委托书中应载明代理 并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董
6 人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 事应当在授权范围内行使董事的权利。董事
并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董 未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
事应当在授权范围内行使董事的权利。董事 视为放弃在该次会议上的投票权。
未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 独立董事应当亲自出席董事会会议。因
视为放弃在该次会议上的投票权。 故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先
审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委
托其他独立董事代为出席。
第一百三十二条 公司董事会设立审计 第一百三十二条 公司董事会设立审计
委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与 委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
7 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会 考核委员会等相关专门委员会。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履
行职责，提案应当提交董事会审议决定。 行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会成员全部由董事组成，其中
序号 修订前内容 修订后内容
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事占多数并担任召集人，审计委 会中独立董事应当过半数占多数并担任召集
员会的召集人为会计专业人士。 人，审计委员会成员应当为不在公司担任高
董事会负责制定专门委员会工作规程， 级管理人员的董事，的召集人应当为会计专
规范专门委员会的运作。 业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十三条 公司董事会审计委员
会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制。下列事项
应当经审计委员会全体成员过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
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