证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2022-083
宁波激智科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）于2022年9月22日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司拟出资1,020万元与福州福朗投资发展有限公司、福州鑫汇投资发展有限公司共同设立子公司福建福智新材料科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“福智新材料”或“标的公司 ”），并签署《关于福建福智新材料科技有限公司之合资协议》。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方一
名称：福州福朗投资发展有限公司（以下简称“福州福朗”）
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91350181MABWLM035G
注册地址：福建省福州市福清市宏路街道大埔村融深工业园11号厂房
法定代表人：黄秀霞
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
福州福朗与公司不存在关联关系。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。
2、交易对手方二
名称：福州鑫汇投资发展有限公司（以下简称“福州鑫汇”）
公司类型：有限责任公司(自然人独资)
统一社会信用代码：91350181MABWL49Y7T
注册地址：福建省福州市福清市宏路街道大埔村融深工业园11号厂房
法定代表人：陈思喆
注册资本：100万元人民币
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
福州鑫汇与公司不存在关联关系。经查询“中国执行信息公开网”，其不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：福建福智新材料科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000万元人民币
4、注册地址：福清市
5、经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、显示器件和组件、电池产品的零配件；销售化学产品（不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。
7、标的公司的股权结构：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 宁波激智科技股份有限公司 1,020 51% 货币
2 福州福朗投资发展有限公司 680 34% 货币
3 福州鑫汇投资发展有限公司 300 15% 货币
合计 2,000 100% -
四、《合资协议》的主要内容
（一）标的公司的设立
1.1标的公司基本情况
公司名称：福建福智新材料科技有限公司
注册资本：2,000万元
公司住所：福清市
经营范围：研发、生产、加工、销售：电子产品、显示器件和组件、电池产品的零配件；销售化学产品（不含危险化学品）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
上述均为暂定的基本信息，最终以相应市场监督管理部门核准登记的信息为准。
1.2自本协议生效之日起30日内，各方需完成签署标的公司的公司章程（“公司章程”）及相应市场监督管理部门要求的其他必要文件，并按照以下股权结构共同出资设立标的公司：
序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 宁波激智科技股份有限公司 1,020 51% 货币
2 福州福朗投资发展有限公司 680 34% 货币
3 福州鑫汇投资发展有限公司 300 15% 货币
合计 2,000 100% -
1.3 标的公司设立、银行账户的开具等设立相关事宜由激智科技负责办理，各方同意由激智科技先行垫付该等费用，并由标的公司最终承担该等费用；如标的公司最终未能设立，则由各方按照上述股权比例承担该等费用。
1.4 激智科技与福州福朗应当于标的公司设立之日起一年内向标的公司缴纳首期出资，首期出资相当于其各自出资额的50%；后续出资应于标的公司设立
之日起两年内缴足。鉴于福州鑫汇为标的公司的员工持股平台，福州鑫汇应当按照标的公司适当审议通过的员工持股计划相关安排履行相关实缴出资义务。
（二）标的公司的运营
2.1 自本协议生效且标的公司办理完毕工商设立登记之日起，各方获得本协议项下约定的股权，享有本协议及法律法规规定的股东权利并应按照本协议及法律法规的规定履行股东义务；该等股东权利包括但不限于分红权、表决权等（按照各股东认缴比例行使，但违约股东除外），该等股东义务包括但不限于遵守公司章程、不滥用股东权利等。
2.2 激智科技有权委派一名人员担任标的公司的总经理职务，但如激智科技放弃委派总经理，则标的公司总经理职务由福州福朗委派人员担任；总经理负责标的公司日常基本事务的运营，包括但不限于拓展产品渠道、负责渠道资源的招投标事宜、促进标的公司与机构及其他主体展开合作等。
2.3 激智科技享有如下权利：
有权向标的公司委派执行董事和总经理；
有权向标的公司委派1名财务监管人员。
2.4 各方协商一致的其他权益。
（三）标的公司业绩承诺和股东权利
3.1 福州鑫汇向激智科技承诺，标的公司2024年度净利润不低于1,000万元，2025年度净利润不低于2,000万元；净利润指激智科技认可的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的合并报表中归属于标的公司的扣除非经常性损益的净利润。
3.2 福州鑫汇持有标的公司15%（对应注册资本300万元，尚未实缴）的股权。各方一致同意，如果2024年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述第3.1条中承诺的2024年度净利润数值，则福州鑫汇应按照激智科技和福州福朗要求的形式和期限无偿将其持有标的公司的7.50%（对应注册资本150万元，尚未实缴）股权按照激智科技和福州福朗持有标的公司股权的相对比例转让给激智科技和福州福朗或前述主体各自指定的第三方（合称“拟受让方”）；如果2025年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述第3.1条中承诺的2025年度净利润数值，则福州鑫汇应将其持有标的公司的另外7.50%（对应注册资本150万元，尚未实缴）
股权无偿转让给拟受让方；标的公司的其他股东（如有）针对前述股权转让放弃优先购买权（如有）。
3.3 自签署日起，未经激智科技事先书面同意，福州福朗和/或福州鑫汇不得直接或间接转让其持有的标的公司任何股权，或在其上设定质押或其他任何权利负担。如任一承诺年度，标的公司完成第3.1条承诺业绩，则福州鑫汇持有的公司股权可以兑现7.5%（对应注册资本150万元），即该部分股权归属于福州鑫汇；同时，其应完成该部分股权对应的实缴出资义务，即150万元。各方同意，福州鑫汇可以标的公司该年度或以前年度对福州鑫汇的利润分配（如有）等合法资金完成出资。受限于上述约定，经激智科技事先书面同意后，福州福朗和/或福州鑫汇对外转让标的公司股权的，激智科技在同等条件下享有优先购买权。
3.4 在公司合格上市前，如公司计划新增注册资本或进行类似行为（包括但不限于发行具有股权性质的证券或任何可转换为公司股权的期权或认股权证或其他证券）（“后续增资”）时，现股东（不包括福州鑫汇）应当以同等条件按照其届时持有的公司股权的相对比例认缴公司的新增注册资本（如后续增资时存在新增股东，则为除新增股东认缴部分外的其他新增注册资本）。
如公司后续增资时存在新增股东，则原则上应参考公司届时的估值由各相关方协商确定增资价格，相关事项由各相关方届时另行签署书面协议予以约定。
3.5 在符合法律规定和本协议其他约定（包括但不限于减资程序要求、股权转让限制等）的前提下，公司股东拟通过减资或转让股权等方式退出的，除经公司和相关方（为免疑义，在减资中指减资方，在股权转让中指转让方和受让方）协商一致另行书面决定的外，股权价格原则上应当经公司和相关方共同认可的具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，并以该等评估价格为基础由公司和相关方最终协商一致确定；为实施前述退出，公司和各相关方可另行签署书面协议。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司福智新材料，将有效整合各方的优势资源，从而拓展电池等新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金或自筹资金，成立后的福智新材料将纳入
公司合并报表范围，但不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
福智新材料成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的控股子公司的高效稳健运作。
福智新材料目前尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第四届董事会第四次会议决议
2、《关于福建福智新材料科技有限公司之合资协议》
特此公告
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2022年9月22日
查看PDF原文
