证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2022-013
宁波激智科技股份有限公司
关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”或“乙方”）于2022年3月8日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，同意公司以自有或自筹资金出资2250万元与宁波长阳科技股份有限公司（以下简称：“长阳科技”或“甲方”）、宁波惠之星新材料科技有限公司（以下简称“惠之星”或“丙方”）、宁波卢米蓝新材料有限公司（以下简称“卢米蓝”或“丁方”）、宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“勤邦科技”或“戊方”）共同对外投资设立参股子公司浙江功能膜材料创新中心有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准，以下简称“标的公司”），并签署《设立公司出资协议书》。关联董事张彦先生通过宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙）间接持有卢米蓝和勤邦科技股权，对该事项回避表决，独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本次对外投资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况及关联关系
（一）宁波长阳科技股份有限公司
1、统一社会信用代码：91330200563871993X
2、注册资本：28517.7557万元人民币
3、企业类型：股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
4、住址：浙江省宁波市江北区庆丰路999号
5、成立日期：2010 年 11 月 16 日
6、法定代表人：金亚东
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；塑料制品制造；塑料制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；模具制造；模具销售；塑料加工专用设备制造；塑料加工专用设备销售；非居住房地产租赁；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
长阳科技的实际控制人是金亚东。长阳科技与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（二）宁波惠之星新材料科技有限公司
1、统一社会信用代码：91330205053833540M
2、注册资本：4833.5967万元人民币
3、企业类型：有限责任公司(中外合资)
4、住址：浙江省宁波市江北区慈城镇庆丰路988号4幢
5、成立日期：2012 年 10 月 29 日
6、法定代表人：董红星
7、经营范围：一般项目：新材料技术研发；塑料制品制造；塑料制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：技术进出口；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
惠之星的实际控制人是董红星。惠之星与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。
（三）宁波卢米蓝新材料有限公司
1、统一社会信用代码：91330201MA28482N22
2、注册资本：2402.2337万元人民币
3、企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
4、住址：浙江省宁波高新区沧海路189弄2号6号楼A2
5、成立日期：2017 年 02 月 10 日
6、法定代表人：陈志宽
7、经营范围：光电子产品制造、销售；有机发光二极管材料的生产、加工；光电产品、电子元器件的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营或代理各类货物和技术的进出口业务，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。
卢米蓝的实际控制人是陈志宽。2017年公司及控股股东张彦先生作为有限合伙人共同设立宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙），宁波沃衍目前持有卢米蓝20.95%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将卢米蓝认定为公司的关联方，本次交易属于关联交易。卢米蓝不属于失信被执行人。
（四）宁波勤邦新材料科技有限公司
1、统一社会信用代码：913302250982400604
2、注册资本：2815.088932万元人民币
3、企业类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
4、住址：浙江省象山县经济开发区城南高新创业园官河路9号
5、成立日期：2014 年 04 月 22 日
6、法定代表人：刘勤学
7、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；塑料制品制造；新型膜材料销售；电子专用材料制造；合成材料制造（不含危险化学品）；产业用纺织制成品制造；进出口代理；技术进出口；货物进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
勤邦科技的实际控制人是刘勤学。2017年公司及控股股东张彦先生作为有限合伙人共同设立宁波沃衍股权投资合伙企业（有限合伙），宁波沃衍目前持有勤邦科技25.19%的股权。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，按照“实质重于形式”原则，公司出于审慎考虑，将勤邦科技认定为公司的关联方，本次交易属于关联交易。勤邦科技不属于失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：浙江功能膜材料创新中心有限公司（暂定名，以工商登记机关核准的为准）
2、注册资本：5000万元人民币。其中，公司拟出资2250万元人民币，占比45%，本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金。
3、注册地址：拟设在宁波市江北区庆丰路
4、企业类型：有限责任公司
5、经营范围：主营光电功能膜材料的研究开发、成果转化、小试中试、测试评价与投资培育（以工商登记机关核准的为准）。
6、标的公司的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
长阳科技 2250 45% 货币
激智科技 2250 45% 货币
惠之星 250 5% 货币
卢米蓝 150 3% 货币
勤邦科技 100 2% 货币
四、《设立公司出资协议书》的主要内容
（一）协议主体
甲方：宁波长阳科技股份有限公司
乙方：宁波激智科技股份有限公司
丙方：宁波惠之星新材料科技有限公司
丁方：宁波卢米蓝新材料有限公司
戊方：宁波勤邦新材料科技有限公司
（二）注册资本
标的公司的注册资本为人民币5,000万元（伍仟万元整），各方全部出资缴足后，公司股东、出资额、持股比例、出资方式如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%） 出资方式
长阳科技 2250 45% 货币
激智科技 2250 45% 货币
惠之星 250 5% 货币
卢米蓝 150 3% 货币
勤邦科技 100 2% 货币
（三）标的公司组织结构
1、公司设股东会、董事会、监事、总经理。
2、股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
(1)决定公司的经营方针和投资计划；
(2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3)审议批准执行董事会的报告；
(4)审议批准监事的报告；
(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(8)对发行公司债券作出决议；
(9)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(10)修改公司章程；
(11)公司章程规定的其他职权。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。除法律法规、本协议和公司章程另有规定外，股东会会议对所议事项作出决议，由代表公司二分之一以上表决权的股东表决通过。
股东会会议在保障股东充分表达意见的前提下，可以用书面会签的方式进行并作出决议，并由参会股东签字，经股东代表传阅并签字同意后作出的股东会决议与以现场会议方式召开的股东会会议所通过的有效决议具有同等法律效力。
3、公司设董事会，董事5名，由甲乙双方各委派2名，1名由各方共同委派。
4、公司不设监事会，设监事1名，由丙方委派。
5、公司设总经理1名，由董事会聘任。
（四）知识产权
各方同意，公司存续期间内，公司自行进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、解决方案等知识产权均归公司单独所有，未经公司书面允许，任一方不得私自以自己或第三人名字提出权利申请、注册、备案，亦不可以任何方式自行使用、许可、转让或交还给任何第三方。若确因经营使用，则应向公司采购或取得授权许可后方可使用。
五、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，在交易各方平等互利、协商一致的基础上达成，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的和对公司的影响
我国在光电功能膜材料起步较晚，一方面，基础原材料整体技术水平不高，核心技术、工艺及装备仍然部分依赖进口。另一方面，原始性创新较少，光电功能膜材料配套与工程化能力较弱，高端产品产业化程度偏低。为了打破这一现状，公司和长阳科技，作为宁波光电功能膜材料行业的上市公司，携手其他宁波光电功能膜材料企业惠之星、卢米蓝、勤邦科技，以独立法人形式建立集技术创新平台与产业发展联盟于一体的创新中心，强化协同效应，以解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题，逐步打破产业中“卡脖子”技术的国际垄断，推动我国光电功能膜材料产业的国产化进程。
本次对外投资暨关联交易能够加强公司与同行业其他公司合作，
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