证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2021-022
宁波激智科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”或“激智科技”）于2021年3月30日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司拟出资2,650万元与上海弘名电子有限公司、宁波梅山保税港区华岳投资合伙企业（有限合伙）、宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波江北广圆企业管理合伙企业（有限合伙）共同出资设立子公司宁波天圆新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“天圆新材料”或“标的公司 ”），并签署《合资协议》。
2、本次对外投资的资金来源于公司自有资金或自筹资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
二、交易对手方的基本情况
1、交易对手方一
名称：上海弘名电子有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310114703285145W
注册地址：上海市嘉定区嘉戬公路328号7幢7层J1455室
法定代表人：陈世荣
注册资本：500万元人民币
经营范围：电子元器件、电子材料、发光二极管组件、仪器仪表、模具、治具、橡塑制品、五金交电、集成电路、印刷电路板、电子控制设备的设计、研发及销售，计算机、软件及辅助设备、包装材料、机械设备的销售，贸易经纪与代理（除拍卖），从事计算机、软件及辅助设备、电子元器件、电子材料、电子产品、发光二极管组件、信息系统集成和物联网领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物进出口及技术进出口业务，发光二极管组件的制造（限分支机构经营）。
上海弘名电子有限公司与公司不存在关联关系。
2、交易对手方二
名称：宁波梅山保税港区华岳投资合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330206MA283M6H1Y
注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室C区H0075
执行事务合伙人：张晓
经营范围：实业投资、投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
宁波梅山保税港区华岳投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
3、交易对手方三
名称：宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“江北天圆”）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330200MA2J4ARX9B
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1137室
执行事务合伙人：上海激智新材料科技有限公司（委派代表：李刚）
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）
宁波江北天圆企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人上海激智新材料科技有限公司为公司的全资子公司，委派代表李刚为公司的董事。
4、交易对手方四
名称：宁波江北广圆企业管理合伙企业（有限合伙）
公司类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330205MA2J4BHC6J
注册地址：浙江省宁波市江北区慈城镇慈湖人家335号1136室
执行事务合伙人：杭州立晟投资管理有限公司
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；（以上不含投资咨询）
宁波江北广圆企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：宁波天圆新材料有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：5,000万元人民币
4、注册地址：宁波象山
5、经营范围：胶粘产品、光学胶的研发、生产和销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（最终以市场监督管理部门核准结果为准）。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金或自筹资金，以货币资金形式投入。
7、标的公司的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 宁波激智科技股份有限公司 2,650 53% 货币
宁波江北广圆企业管理合伙 货币
2 企业（有限合伙） 1,200 24%
宁波江北天圆企业管理合伙
3 550 11% 货币
企业（有限合伙）
4 上海弘名电子有限公司 450 9% 货币
宁波梅山保税港区华岳投资 货币
5 合伙企业（有限合伙） 150 3%
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
合计 5,000 100% -
四、《合资协议》的主要内容
第一条 标的公司的设立
1.1 标的公司基本情况
公司名称：宁波天圆新材料有限公司
注册资本：5,000 万元
公司住所：宁波象山县城南高新创业园源泉路 9 号
经营范围：胶粘产品、光学胶的研发、生产和销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；进出口代理。
上述均为暂定的基本信息，最终以主管工商部门核准登记的信息为准。
1.2 除江北天圆外，其他股东应于标的公司成立后 30 日内，按出资比例缴纳首期出资 50%，后续出资应于标的公司成立后 1 年内缴足。
第二条 标的公司的运营
2.1 李巡天为江北天圆合伙人，持有江北天圆 90.9091%的合伙份额。其担任标的公司的总经理职务，负责标的公司日常基本事务的运营，包括但不限于拓展产品渠道、负责渠道资源的招投标事宜、促进标的公司与机构展开合作等，具有完成本协议第三条所约定标的公司业绩承诺的义务。
2.2 激智科技主要负责如下事项/享有如下权利：
2.2.1 有权向标的公司委派执行董事；
2.2.2 有权向标的公司委派 1 名财务监管人员；
2.2.3 各方协商一致的其他权益。
第三条 标的公司业绩承诺
3.1 江北天圆、李巡天向激智科技承诺，标的公司 2025 年度净利润不低于 5,000
万元，2027 年度净利润不低于 10,000 万元；净利润指激智科技认可的审计机构按照中国现行有效的会计准则审计的合并报表中归属于标的公司的扣除非经常性损益的净利润。
3.2 李巡天通过江北天圆间接持有标的公司 10%的股权。各方一致同意，如果任一承诺年度的审计报告出具后，标的公司没有达到上述净利润数值，则江北天圆、李巡天应以激智科技要求的形式（包括但不限于江北天圆直接转让标的公司股权、李巡天转让江北天圆合伙份额等形式）无偿将李巡天通过江北天圆间接持有标的公司的 5%股权转让给激智科技或激智科技指定第三方；如两个年度均未完成承诺，则将其持有标的公司的 10%股权全部无偿转让给激智科技或激智科技指定第三方；标的公司的其他股东针对前述股权转让放弃优先购买权（如有）。3.3 如任一承诺年度，标的公司完成第 3.1 条承诺业绩，则李巡天持有的公司股权可以兑现 5%，即该部分股权归属于李巡天；同时，其应完成该部分股权对应的实缴出资义务，即 250 万元。各方同意，江北天圆、李巡天可以标的公司该年度或以前年度的利润分配（如有），李巡天于标的公司取得的奖金（如有）等合法资金完成出资，但如公司无利润分配安排，则江北天圆、李巡天应以自有资金完成出资。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资的目的和对公司的影响
本次对外投资设立控股子公司天圆新材料，将有效整合各方的优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。本次对外投资的资金来源均为公司自有资金或自筹资金，成立后的天圆新材料将纳入公司合并报表范围，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、存在的风险
天圆新材料成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积
极防范和化解各类风险，保证本次投资的控股子公司的高效稳健运作。
天圆新材料目前尚未完成工商注册登记，尚需有关审批机关的核准。本次对外投资存在一定的不确定性，公司将根据后续进展情况履行相关程序和信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、第三届董事会第十三次会议决议
2、《合资协议》
特此公告
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2021年3月30日
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