宁波激智科技股份有限公司
关于终止2016年限制性股票激励计划
并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月9日分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的公告》，同意终止实施本次激励计划，并回购注销133名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计630.435万股，回购价格19.85元/股。本次终止股票激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事已对公司2016年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年1月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关
摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2017年1月20日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年3月3日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于2016年限制性股票首次授予完成公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月23日披露的公司《2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单》一致，向140名激励对象首次授予限制性股票333.2万股，授予价格为39.10元/股，授予日为2017年1月20日，上市日期为2017年3月8日。
5、2017年12月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由333.2万股调整为499.8万股，预留部分授予总数由25万股调整为37.5万股，首次授予价格由39.10元/股调整为25.93元/股。根据激励计划有关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予激励计划预留部分37.5万股限
司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2016年限制性股票激励计划中的激励对象宋亚洲等7人已离职，公司拟回购注销其已获
授但尚未解锁的限制性股票148,500股，回购注销价格为25.93元/股。公司独
立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
6、2018年8月9日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及授予价格的议案》和《关于终止2016年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁全部限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由484.95万股调整为630.435万股，首次授予价格由25.93元/股调整为19.85元/股；预留部分授予总数由37.5万股调整为48.75万股，授予价格由18.71元/股调整为14.30元/股。鉴于当前市场环境及公司股价波动的影响，公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划，并回购注销133名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计630.435万股，回购价格19.85元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
二、关于终止本次限制性股票激励计划及回购注销相关事项的情况说明
1、终止本次限制性股票激励计划的原因
鉴于公司2016年12月推出限制性股票激励计划以来，虽然公司业绩保持
稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励
计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，
保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审
慎决定终止实施本次激励计划，并回购注销133名激励对象已获授但尚未解锁
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
由于公司实施了2017年年度权益分派方案，根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票授予后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等情况时，
公司对尚未解锁的限制性股票的价格及数量做相应的调整。本次回购注销尚未解锁的限制性股票共630.435万股，其中首次授予部分630.435万股，回购价格调整为19.85元/股；预留部分回购价格调整为14.30元/股，但因尚未授予登记完毕，无需回购。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由161,504,850股减少至155,200,500股，公司将在股东大会审议通过后依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% 增减（股）数量（股）比例%
一、限售条件流通股/
66,921,583 41.44 -6,304,350 60,617,233 39.06
非流通股
高管锁定股 20,662,692 12.79 0 20,662,692 13.31
股权激励限售股 6,304,350 3.90 -6,304,350 0 0
首发前限售股 39,954,541 24.74 0 39,954,541 25.74
二、无限售条件流通股 94,583,267 58.56 0 94,583,267 60.94
三、总股份 161,504,850 100.00 -6,304,350155,200,500100.00
注：上表数据合计数与各分项数值之和在尾数存在差异系四舍五入所致。
本次终止限制性股票激励计划不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司承诺自公司2018年第一次临时股东大会决议公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善内部激励机制等方式充分调动公司管理层和业务骨干的积极性。未来公司将结合相关法律法规、资本市场情况和自身实际情况，继续研究、推行切实有效的长期股权激励方法，促进公司的稳定发展，为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司2016年12月推出限制性股票激励计划后，虽然公司业绩保持稳定增长，但由于公司股票价格发生了较大的波动，公司继续实施本次激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。因此，为充分落实员工激励，保护公司及广大投资者的合法利益，结合公司未来发展计划，公司董事会审慎决定终止实施本次激励计划，并回购注销133名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计630.435万股。
独立董事认为：公司拟终止实施限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的有关规定，回购数量、回购价格、终止的程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响。因此，我们同意董事会关于终止限制性股票激励计划并回购注销133名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计630.435万股的决定，并同意将该议案提交股东大会审议。
六、监事会意见
经核查，公司本次终止限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的程序符合相关规定，监事会同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁限制性股票630.435万股。
七、律师意见
司本次调整并终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事项已取得现阶段必要的授权和批准程序，相关事项尚需获得公司股东大会的批准；公司本次调整并终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票的原因、数量及价格符合《管理办法》、《创业板备忘录第9号》以及《宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及要求
八、备查文件
1、《第二届董事会第十八次会议决议》；
2、《第二届监事会第十一次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司终止2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票事宜的法律意见书》。
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司
董事会
2018年8月9日
