证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2017-096
宁波激智科技股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）激励对象宋亚洲、李轮、陈颖、李毅民、冯海龙、杨晨飞、唐旦7人已离职，涉及未解锁限制性股票148,500股，根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的相关规定和公司2017年第一次临时股东大会授权，公司于2017年12月28日召开第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，现将相关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事已对公司2016年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年1月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2017年1月20日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次会议审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年3月3日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票首次授予完成公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月23日披露的公司《2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单》一致，向140名激励对象首次授予限制性股票333.2万股，授予价格为39.10元/股，授予日为2017年1月20日，上市日期为2017年3月8日。本次授予完成后，公司股份总数由79,590,000股增加至82,922,000股。
5、2017年12月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届
监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性
股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由333.2万股调整为499.8万股，预留部分授予总数由25万股调整为37.5万股，首次授予价格由39.10元/股调整为25.93元/股。根据激励计划有关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予激励计划预留部分37.5万股限制性股票，占公司目前股份总数的0.30%，授予价格为18.71元/股。根据《上市公司股权激励管
理办法》、公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公
司 2016年限制性股票激励计划中的激励对象宋亚洲等7人已离职，公司拟回购
注销其已获授但尚未解锁的年限制性股票148,500股，回购注销价格为25.93元/
股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
二、回购原因、数量、价格及资金来源
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
截止到第二届董事会第十五次会议召开日，宋亚洲等7人因个人原因离职，根据《激励计划》“十五、公司和激励对象发生异动的处理”的规定，“1、当发生以下情况时，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，回购价格不得高于授予价格，且不支付同期利息：……（4）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；……”。
根据公司第二届董事会第十五次会议决议及《激励计划》，公司应以授予价格回购已离职激励对象宋亚洲等7人所获授但尚未解锁的限制性股票。
2、本次回购注销限制性股票的数量与价格
根据公司第二届董事会第十五次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《激励计划》及公司的确认并经律师查验，宋亚洲等7人所获授但尚未解锁的限制性股票为148,500股，本次回购注销的限制性股票为148,500股。公司回购宋亚洲等7人所获的限制性股票的价格为25.93元/股。
3、公司用于本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由124,383,000股减少至 124,234,500股，公司将依法履行减资程序，股本结构变动如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例% 增减（股）数量（股） 比例%
一、限售条件流通 94,533,000 76.00 -148,500 94,384,500 75.97
股/非流通股
股权激励限售股 4,998,000 4.02 -148,500 4,849,500 3.90
首发前限售股 89,535,000 71.98 0 89,535,000 72.07
二、无限售条件流 29,850,000 24.00 0 29,850,000 24.03
通股
三、总股份 124,383,000 100.00 148,500 124,234,500 100.00
四、本次回购注销对公司业绩的影响
本次回购注销事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事对本次回购注销部分限制性股票发表独立意见如下：
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，鉴于激励对象宋亚洲等7人已离职，我们一致同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。
公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程序合法、合规。
六、监事会意见
经核查，监事会认为：鉴于激励对象宋亚洲等7人已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票。公司本次回购注销部分限制性股票的程序符合法律、法规及公司激励计划的相关规定。
七、律师意见
本所律师认为，公司本次回购注销已根据《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的规定获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《2016年度限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，合法、有效。
八、备查文件
1、《第二届董事会第十五次会议决议》；
2、《第二届监事会第九次会议决议》；
3、《独立董事关于第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
宁波激智科技股份有限公司董事会
2017年12月28日
