证券代码：300566 证券简称：激智科技 公告编号：2017-095
宁波激智科技股份有限公司
关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波激智科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年12月28日召开了第二届董事会第十五会议，因2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，董事会以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予2016年激励计划预留的37.5万股限制性股票，占公司目前总股本比例为0.30%，具体情况如下：
一、限制性股票激励计划已履行的审批程序
为充分调动公司核心团队的积极性，吸引和保留优秀人才，有效地将公司利益、股东利益和核心团队个人利益结合在一起，公司实施了2016年限制性股票激励计划，主要情况如下：
（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股。
（二）限制性股票数量：
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，限制性股票首次授予数量为333.2万股，预留部分拟授予数量为25万股。2016年度权益分派方案（每10股转增5股）实施后，经第二届董事会第十五次会议审议通过，对2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量进行调整，首次授予的限制性股票总数调整为499.8万股，预留的限制性股票总数调整为37.5万股。
（三）限制性股票激励计划的激励对象
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计140人，包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员（含子公司，不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
公司2017年12月28日召开的第二届董事会第十五次会议审议确定了激励计划预留授予的激励对象人员名单，预留授予的激励对象共计3人，包含核心管理人员（含子公司，不包括董事、高级管理人员、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
关于公司2016年限制性股票激励计划的具体情况，详见公司2016年12月23日披露于巨潮资讯(www.cninfo.com.cn)上的《2016年限制性股票激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2016年12月23日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事已对公司2016年限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2017年1月10日，公司2017年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于<宁波激智科技股份有限公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
3、2017 年1月20日，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第五次
会议审议通过了《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象的主体资格均合法、有效，确定的授予日符合相关规定。
4、2017年3月3日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2016年限制性股票首次授予完成公告》。本次实际授予完成的激励对象名单和数量与公司2016年12月23日披露的公司《2016年限制性股票激励计划之首次授予激励对象人员名单》一致，向140名激励对象首次授予限制性股票333.2万股，授予价格为39.10元/股，授予日为2017年1月20日，上市日期为2017年3月8日。本次授予完成后，公司股份总数由79,590,000股增加至82,922,000股。
5、2017年12月28日，公司分别召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划限制性股票授予数量及首次授予价格的议案》、《关于向激励对象授予2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。经过上述调整后，公司本次激励计划限制性股票首次授予部分总数由333.2万股调整为499.8万股，预留部分授予总数由25万股调整为37.5万股，首次授予价格由39.10元/股调整为25.93元/股。根据激励计划有关规定及2017年第一次临时股东大会的授权，公司董事会认为激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年12月28日为授予日，向3名激励对象授予激励计划预留部分37.5万股限制性股票，占公司目前股份总数的0.30%，授予价格为18.71元/股。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司 2016年限制性股票激励计划中的激励对象宋亚洲等7人已离职，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的年限制性股票148,500股，回购注销价格为25.93元/股。公司独立董事发表了独立意见，北京市中伦律师事务所出具了法律意见书。
二、本次向激励对象授予权益与已披露的激励计划是否存在差异的说明公司在2017年1月10日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《2016年限制性股票激励计划（草案）》后的12个月内且不晚于2017年12月31日确定了预留授予激励对象人员名单。
公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定预留限制性股票拟授予数量为25万股，经2016年度权益分派（每10股转增5股）后，公司于2017年12月28日召开了第二届董事会第十五次会议，按照激励计划有关规定将预留的限制性股票总数调整为37.5万股。除以上调整事项，本次向激励对象授予预留部分限制性股票方案与公司激励计划修订方案一致。
三、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件已成就的说明
（一）预留限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2016年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予条件如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
公司及激励对象未发生上述所示情形，董事会认为本次预留限制性股票的授予条件已经成就。
四、 预留限制性股票的授予情况
（一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的 A股普通股。
（二）限制性股票授予日：2017年12月28日。
（三）限制性股票授予价格：18.71元/股。
公司预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价37.409元/股的50%，为18.71元/股。（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司股票交易均价38.581元/股的50%，为18.30元/股。
（四）限制性股票预留授予的对象及数量：预留授予激励对象合计3人，授予的限制性股票数量为37.5万股，占公司当前股本总额124,383,000股的0.30%。
股票分配情况如下：
激励对象 获授的限制性股票 占本次授予限制占目前总
数量（万股） 性股票总数的比股本的比
例 例
核心管理人员 37.50 100% 0.30%
合计（3人） 37.50 100% 0.30%
注：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。
（五）公司本次授予激励计划预留部分限制性股票，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
（六）公司本次授予预留限制性股票的激励对象不包括董事及高级管理人员。
（七）预留限制性股票的解除限售安排
2016年限制性股票激励本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：解除限售数量占获
解除限售期 解除限售时间 授限制性股票数量
比例
自预留部分限制性股票授予日起12个
第一个解除限售 月后的首个交易日起至预留部分限制
30%
期 性股票授予日起24个月内的最后一个
交易日当日止
第二个解除
