300565 深市 科信技术

 证券代码：300565        证券简称：科信技术        公告编号：2020-055
              深圳市科信通信技术股份有限公司

          第三届董事会 2020 年第三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

  1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2020
年第三次会议，已经于 2020 年 7 月 3 日以通讯方式向全体董事发出会议通知。
  2、会议于 2020 年 7 月 6 日在深圳市福田区莲花街道福中社区金田路与福中
路交接东南荣超经贸中心 3110 室以现场结合通讯方式召开。

  3、本次董事会会议应出席的董事人数 7 人，实际参加的董事人数 7 人，陈
登志先生、张锋峰女士、苗新民先生、刘超先生以现场方式参加，其余董事均以通讯方式参加。

  4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员是：

  董事会秘书：杨亚坤

  5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事投票表决，审议通过了如下议案：

    1、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
等法律、法规和规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票的条件，具备非公开发行股票的资格。

  独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    2、审议通过《关于<公司非公开发行 A 股股票方案>的议案》（逐项表决）
  公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司编制了 2020 年度非公开发行股票方案，方案内容具体如下：

  2.01 发行股票的种类、面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.02 发行方式及发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。公司将自深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机向特定对象发行股票。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.03 发行对象及认购方式

  本次非公开发行股票的发行对象为陈登志。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.04 发行价格及定价原则


  本次非公开发行股票的定价基准日为第三届董事会 2020 年第三次会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为 10.12 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，其中：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格作相应调整。

  调整公式如下：

  派发现金股利：P1=P0-D

  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

  两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

  其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.05 发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过 4,160.00 万股（含本数），非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部以现金认购。最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.06 限售期

  本次发行对象陈登志认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让。如相关法律、法规和规范性文件对锁定期要求有变更的，则锁定期根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。


  本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的相关规定。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.07 上市地点

  本次发行的股票将申请在深圳证券交易所（创业板）上市交易。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.08 本次发行前滚存未分配利润的安排

  本次非公开发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.09 募集资金用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 42,099.20 万元（含 42,099.20
万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

                                                                    单位：万元

 序号                项目名称                项目投资总额  拟使用募集资金额

  1    5G 通信高效能源研发与产业化项目            35,282.63          35,282.63

  2    补充流动资金                                6,816.57          6,816.57

                    合计                          42,099.20          42,099.20

  若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述募投项目的拟使用募集资金额的，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  2.10 决议的有效期


  本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内经深交所审核通过且取得中国证监会对本次非公开发行的同意注册文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行完成之日。

  关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权，获得通过。
  独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    3、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司非公开发行 A 股股票预案>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司在发行方案基础上，编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》。

  独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    4、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司非公开发行 A 股股票方案论证分析报告>的议案》

  董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况对本次非公开发行股票方案进行了论证分析，并编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票方案论证分析报告》。

  独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    5、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过
《关于<公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件对上市公司募集资金使用的相关规定，为确保公司 2020 年度非公开发行股票募集资金能够合理运用，公司对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制《深圳市科信通信技术股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。

  独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    6、以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于<公司前次募集资金使
用情况专项报告>及<公司前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《深圳市科信通信技术股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。同时，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市科信通信技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第 ZI10496 号）。

  独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    7、关联董事陈登志回避表决，以 6 票同意、0 票反对