神宇通信科技股份公司
关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
神宇通信科技股份公司（以下简称“公司”）拟向关联方苏州常乐铜业股份有限公司（以下简称“常乐铜业”）购买精细铜丝项目相关的存货、设备等相关资产，
经北京华亚正信资产评估有限公司评估，截至评估基准日为 2019 年 6 月 30 日，本
次购买的资产评估价值为 9,191,233.15 元（不含税）。经双方协商一致，本次资产转让价格根据评估结果确定，含税购买价格为 10,386,093.46 元。
本公司董事、总经理汤晓楠持有常乐铜业800万股股份（占股份总数的17.78%）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，常乐铜业与本公司存在关联关系，本次交易构成了上市公司的关联交易。
公司于 2019 年 8 月 30 日召开了第四届董事会第六次会议，对上述关联交易进
行审议，关联董事任凤娟、汤晓楠进行了回避表决，上述关联交易经无关联董事审议通过，独立董事发表了独立意见。本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。
本次关联交易未达到上市公司最近一期经审计净资产的 5%，无须提交公司股东大会审议批准。同时，本次关联交易无需经过有关部门批准，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
成立日期：2007 年 3 月 6 日
注册地址：江苏省吴江市同里镇邱舍工业区
法定代表人：吴坤华
注册资本：4500 万元
公司类型：股份有限公司
经营范围：铜材的生产，铁材、钢材及其它合金材料的加工生产，本公司自产产品的销售。
关联关系：本公司董事、总经理汤晓楠持有常乐铜业 800 万股股份（占股份总
数的 17.78%）。
最近一期财务指标：
单位：人民币元
序号 财务指标 2019 年 6 月 30 日/2019 年 1-6 月
1 营业收入 50,239,773.44
2 净利润 528,416.93
3 净资产 43,849,373.06
三、关联交易标的基本情况
金额单位：人民币万元
项目 分类 账面原值 账面净值 评估价值
存货 原材料、产成品、在产 133.46 133.46 118.02
品、在用周转材料
设备 机器设备、电子设备 708.76 660.30 708.22
长期待摊 厂房装修 113.73 92.88 92.88
费用
合计 合计 955.95 886.64 919.12
上述资产不存在抵押、质押或者第三人的权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。公司未来将租用该等目标资产所在的厂房进行生产。
该交易价格根据评估价格协商确定，符合自愿平等、诚实守信的原则，根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的华亚正信评报字【2019】第 A12-0054 号《神宇通信科技股份公司拟收购资产所涉及的苏州常乐铜业股份有限公司部分资产价值
项目资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，本次交易的资产账面原
值为 9,559,527.22 元、账面净值为 8,866,471.35 元、评估净值为 9,191,233.15 元（不
含税）。本次关联交易的定价根据评估金额确定为 10,386,093.46 元（含税）。
五、交易协议主要内容
甲方（转让方）：苏州常乐铜业股份有限公司
乙方（受让方）：神宇通信科技股份公司
1、转让价款
经北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》（华亚正信评报字【2019】第A12-0054号），本次转让标的评估值为玖佰壹拾玖万壹仟贰佰叁拾叁元壹角伍分（RMB9,191,233.15），上述金额为不含增值税金额。经双方协商一致，根据上述评估结果，本次资产转让的价格为人民币壹仟零叁拾捌万陆仟零玖拾叁元肆角陆分（RMB10,386,093.46）（含增值税）。
2、支付方式
（1）乙方在资产转让协议签订并生效后15个工作日内，向甲方支付第一笔资产转让价款捌佰伍拾贰万元整（RMB8,520,000.00）；
（2）双方完成资产交割后2019年10月31日前，乙方向甲方支付第二笔资产转让价款捌拾陆万陆仟零玖拾叁元肆角陆分（RMB866,093.46）；
（3）乙方于2020年4月30日前向甲方支付资产转让余款壹佰万元整（RMB1，000,000.00）。
3、资产交割
权凭证、文件、保修证书等全部移交给乙方，并与乙方共同完成该等资产的移交盘点、验收及安装、调试工作。双方完成资产转让协议项下资产安装及相关文件、资料的交付之日为标的资产交割日。
4、协议生效
资产转让协议自各方签字盖章之日起成立，并在甲方董事会、股东大会以及乙方董事会审议通过本次资产转让事宜后生效，除非根据资产转让协议的约定被解除或终止。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
本次关联交易主要为了减少本公司未来与常乐铜业之间的日常关联交易，同时有利于公司拓展产品种类、增加产能、整合资源以及形成上下游一体化生产，更好地拓展市场空间，符合公司长远发展的需要。本次关联交易体现了公允、公平、公正的原则，不会损害公司及中小股东的合法权益。
七、累计关联交易情况以及控股股东、实际控制人资金占用、担保情况
2019 年 1 月 1 日-8 月 30 日，公司存在向常乐铜业采购精细铜丝的日常性关联
交易，累计采购金额为 2,625,783.62 元。
控股股东、实际控制人不存在占用公司资金、违规要求公司提供担保的情形。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司向关联方苏州常乐铜业股份有限公司购买相关资产的关联交易以具有资产评估资格的评估机构评估价值确定，交易价格公允，公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司及全体股东的利益，同意将此议案提交公司第四届董事会第六次会议进行审议。
2、独立董事关于向关联方苏州常乐铜业股份有限公司购买资产的独立意见
乐铜业股份有限公司购买相关资产的关联交易遵循了客观、公平、公正的交易原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。因此，同意公司向关联方苏州常乐铜业股份有限公司购买资产事项。
九、监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司向关联方苏州常乐铜业股份有限公司购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，监事会同意上述关联交易事项。审议该议案时，关联董事按有关规定回避表决，本项关联交易无需提交股东大会审议，关联交易决策程序符合法律法规的规定。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为本次公司拟购买资产暨关联交易的事项，已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第五次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行相应法定程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定和神宇股份《公司章程》等有关规定。该交易价格根据评估价格协商确定，作价公允、合理，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益，保荐机构无异议。
十一、备查文件目录
1、《神宇通信科技股份公司第四届董事会第六次会议决议》
2、《神宇通信科技股份公司第四届监事会第五次会议决议》
3、《独立董事关于相关事项的事前认可意见》
4、《独立董事关于相关事项的独立意见》
5、《民生证券股份有限公司关于神宇通信科技股份公司购买资产暨关联交易的核查意见》
神宇通信科技股份公司董事会
二〇一九年八月三十日
