珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）
证券代码：300561 证券简称：汇金科技 公告编号：2020-051
珠海汇金科技股份有限公司
关于筹划重大资产重组事项停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、停牌事由和工作安排
珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”或“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买卓沃信息技术（上海）有限公司（以下简称“卓沃信息”）、陆晓奕、梁邦龙、王亚荣 4 名交易对象所持有的卓沃网络科技（上海）有限公司（以下简称“卓沃网络”或“标的公司”）100%股权并募集配套资金。因有关事项尚存在不确定性，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（简
称：汇金科技；代码：300561）自 2020 年 6 月 29 日开市起停牌。
公司预计在不超过 10 个交易日的时间内披露本次交易方案，根据相关规定，公司将于停牌期限届满前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求披露重大资产重组预案（或报告书），并申请复牌。本次交易涉及发行股份、可转换公司债券，预计构成重大资产重组。
若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露交易方案，公司股票最晚将
于 2020 年 7 月 13 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事
项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性，并承诺自披露相关公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
二、本次筹划事项的基本情况
（一）标的资产基本情况
珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）
公司名称：卓沃网络科技（上海）有限公司
注册资本：1,000 万元人民币
注册地址：浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 1206 号
经营范围：计算机软件、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，网络工程，通讯设备、电子产品的销售，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机服务（除互联网上网服务营业场所），投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，投资咨询（以上咨询除经纪）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）交易对方基本情况
本次交易对方为卓沃信息技术（上海）有限公司、梁邦龙、陆晓奕、王亚荣。
（三）重组框架协议主要内容
1、合作方案
（1）上市公司以现金及发行股份、可转换公司债券相结合的方式，收购标的公司 100.00%股权，实现对标的公司的控股。具体发行股份、可转换公司债券和现金支付的比例由双方正式签署的交易协议另行约定。
（2）交易对方承诺其持有的标的公司股权真实、合法、有效，且具有自主处置的权力。
2、交易定价
评估基准日：本次交易的评估基准日初步确定为 2020 年 4 月 30 日，具体以
各方协商的为准。各方同意，最终交易价格应以具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果为基础，由各方协商确定。
3、发行价格
本次交易发行股份购买资产的股票发行价格将不低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一，本次交易发行的可转换公司债
珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）
券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准，具体发行价格由各方协商确定。
4、业绩承诺
标的公司股东承诺将对交易完成后标的公司的业绩实现情况作出相关承诺，鉴于目前的审计、评估工作尚未完成，具体业绩预测及补偿等事项，由双方另行签订业绩补偿协议对业绩承诺金额、补偿方式等进行明确。
5、各方的承诺
交易双方承诺本协议签署后，任何一方将不与其他第三方签署导致本协议无法履行的其他协议或文件，或作出不利于履行本协议的安排。
各方应当对本协议的内容、因履行本协议或在本协议期间获得的或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向本意向协议以外的任何第三方披露。本保密义务应在本意向协议期满、解除或终止后仍然有效。
在上市公司与标的公司各股东签署正式交易协议前，或双方确认合作终止前，标的公司股东将不再就标的公司的被并购事宜与其他第三方进行接触或签署类似协议，且不再运作标的公司的其他资本运作事宜。
本协议签署后，双方将共同推动中介机构对标的公司的各项尽职调查、审计、评估等工作。
（四）聘请中介机构情况
公司拟聘请江海证券有限公司为本次交易的独立财务顾问、广东精诚粤衡律师事务所为本次交易的法律顾问、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构、北京天健兴业资产评估有限公司为本次交易的评估机构。
三、停牌期间安排
公司自停牌之日起将按照相关规定，积极开展各项工作，履行必要的报批和审议程序，督促公司聘请的独立财务顾问、审计、评估等中介机构加快工作，按照承诺的期限向交易所提交并披露符合相关规定要求的文件。
珠海汇金科技股份有限公司公告（2020）
四、必要风险提示
公司筹划的购买资产事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。五、备查文件
（一）经公司董事长签字的停牌申请；
（二）有关资产重组的相关协议或证明文件；
（三）交易所要求的其他文件。
特此公告。
珠海汇金科技股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 29 日
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