300560 深市 中富通

股票简称：中富通                                  股票代码：300560
 中富通集团股份有限公司（创业板） 2018 年度非公开发行 A 股股票预案
          （修订稿）

                  二零二零年二月


                    发行人声明

    公司及董事会全体成员承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本次非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

    公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准。


                    特别提示

    1、本次非公开发行预案（修订稿）已经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，本次非公开发行股票方案修订尚需公司股东大会审议通过并向中国证监会报送会后事项并获批准后继续推进。

    2、按照《关于核准中富通集团股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行不超过 37,864,800 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量。

    3、本次非公开发行股票的价格为 12.18 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
    4、本次非公开发行的发行对象为福建融嘉科技有限公司。发行对象以现金认购本次发行的全部股票。福建融嘉科技有限公司为公司控股股东、实际控制人陈融洁 100%控制的公司，因此本次非公开发行股票构成关联交易。

    5、福建融嘉科技有限公司认购本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让。限售期结束后，通过本次非公开发行取得的股份，其减持除不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定之外，尚需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

    6、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000 万元，扣除发行费用后将全
部用于补充流动资金。

    7、本次非公开发行股票在发行完毕后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。


    8、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司章程中有
关利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来五年股东回报规划（2018-2022年）的情况进行了说明，请投资者予以关注。

    9、关于本次发行是否摊薄即期回报的详细情况，请参见本预案“第六节 二、
本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明”。同时，公司特别提醒投资者，公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对净利润做出的假设，并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证。


                      目  录


发行人声明 ......2
特别提示 ......3
目  录 ......5
释  义 ......9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 12
（一）行业背景 ...... 12
（二）公司发展现状...... 18
（三）本次非公开发行的目的 ...... 20
三、本次非公开发行方案概要 ...... 20
（一）本次发行股票的种类和面值 ...... 20
（二）发行方式 ...... 20
（三）发行数量 ...... 21
（四）发行价格及定价原则 ...... 21
（五）发行对象 ...... 21
（六）认购方式 ...... 21
（七）限售期......21
（八）上市地点 ...... 22
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排 ...... 22
（十）本次发行决议有效期 ...... 22
四、募集资金投向...... 22
五、本次非公开发行构成关联交易 ...... 22
六、本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化...... 22七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序23
第二节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要...... 25
一、发行对象基本情况...... 25

（一）福建融嘉科技有限公司的基本信息 ...... 25
（二）福建融嘉科技有限公司主营业务发展情况...... 25
（三）福建融嘉科技有限公司最近一年及一期简要财务报表 ...... 25（四）福建融嘉科技有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚及
诉讼或者仲裁情况...... 25
（五）本次非公开发行完成后同业竞争情况和关联交易情况 ...... 26（六）本次发行预案披露前 24 个月内，福建融嘉科技有限公司与本公司之间的
重大交易情况......26
二、股份认购协议摘要...... 26
（一）协议主体、签订时间 ...... 26
（二）认购价格 ...... 26
（三）认购数量 ...... 27
（四）股款的支付与股票交割 ...... 27
（五）限售期......27
（六）协议的生效...... 28
（七）违约责任 ...... 28
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 29
一、本次募集资金使用计划 ...... 29
二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析...... 29
（一）本次募集资金用于补充流动资金的必要性...... 29
（二）本次募集资金用于补充流动资金的可行性...... 31
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响...... 33
（一）本次发行对公司经营管理的影响 ...... 33
（二）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 33
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况 ...... 34
（一）本次发行对公司业务发展的影响 ...... 34
（二）本次发行对公司章程的影响 ...... 34

（三）本次发行对公司股权结构的影响 ...... 34
（四）本次发行对高管人员结构的影响 ...... 34
（五）本次发行对业务结构的影响 ...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 35
（一）本次发行对公司财务状况的影响 ...... 35
（二）本次发行对公司盈利能力的影响 ...... 35
（三）本次发行对公司现金流量的影响 ...... 35三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业
竞争等变化情况 ...... 35四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 35
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 35
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 35
（一）业务风险 ...... 36
（二）财务风险 ...... 37
（三）非公开发行相关风险 ...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 39
一、公司利润分配政策的制定情况 ...... 39
（一）公司利润分配原则 ...... 39
（二）利润分配形式...... 39
（三）利润分配的具体条件 ...... 39
（四）利润分配的决策机制与程序 ...... 40
（五）利润分配方案的实施 ...... 40
（六）利润分配政策的变更 ...... 40
二、公司最近三年利润分配方案及执行情况 ...... 41
（一）2015 年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
（二）2016 年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
（三）2017 年度利润分配方案及执行情况 ...... 41
三、公司最近三年现金分红情况 ...... 41

四、公司最近三年未分配利润使用情况 ...... 42
五、公司未来五年（2018 年-2022 年）股东分红回报规划 ...... 42
（一）未来五年（2018 年-2022 年）的具体回报规划...... 42
（二）股东回报规划的调整机制 ...... 44
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 45一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 .... 45
二、本次发行摊薄即期回报及填补措施的说明 ...... 45
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 45
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示...... 47
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性 ...... 47
（四）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 48（五）发行人董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺 . 49
（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺 ...... 50

                      释  义

    在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
一般性释义
中富通/公司/本公司/发行人  指  中富通集团股份有限公司

本次非公开发行/本次发行    指  中富通集团股份有限公司拟非公开发行境内上市人民
                              币普通股（A 股）

本预案/预案                指  中富通集团股份有限公司2018年度非公开发行A股股
                              票预案

福建融嘉                  指  福建融嘉科技有限公司，本次非公开发行股票认购对
                              象

股东大会                  指  中富通集团股份有限公司股东大会

董事会                    指  中富通集团股份有限公司董事会

中国移动                  指  中国移动通信集团公司

中国联通                  指  中国联合网络通信有限公司

中国电信                  指  中国电信股份有限公司

中通服                    指  中国通信服务股份有限公司

华星创业                  指  杭州华星创业通信技术股份有限公司

宜通世纪                  指  广东宜通世纪科技股份有限公司

润建通信                  指  润建通信股份有限公司

怡创科技                  指  广东海格怡创科技有限公司

长实通信                  指  广东长实通信科技有限公司

超讯通信                  指  广东超讯通信技术股份有限公司