证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-010
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于修订公司章程及部分制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024
年 3 月 26 日召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公
司章程>的议案》及《关于修改公司治理相关制度的议案》，现将有 关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平、完善公司治理结构，公司根据《上 市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、 《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律法规、规 范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，拟对《公司章程》 进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 是，有下列情形之一的除外：
定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
并； 励；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
权激励； 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（四） 股东因对股东大会作出的公司合 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 股票的公司债券；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
换为股票的公司债券； 需。
（六） 为维护公司价值及股东权益所必 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
需。 的活动。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份
的活动。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召 第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 开临时股东大会。独立董事行使该职权的，股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 应当经全体独立董事过半数同意。对独立董政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 事要求召开临时股东大会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股东大会 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
的书面反馈意见。 收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开
……………… 临时股东大会的书面反馈意见。
………………
第七十七条 股东大会决议分为普通决议 第七十七条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2 以上通过。 过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）修改公司章程及其附件（包括股东大
（二）公司的分立、合并、解散和清算； 会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（三）本章程的修改； 规则）；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或 （二）增加或者减少注册资本；
者担保金额超过公司最近一期经审计总资 （三）公司合并、分立、解散或者变更公司
产 30%的； 形式；
（五）股权激励计划； （四）分拆所属子公司上市；
（六）调整利润分配政策； （五）连续十二个月内购买、出售重大资产
（七）公司因本章程第二十三条第（一）项、 或者担保金额超过公司资产总额百分之三第（二）项规定的情形收购本公司股份； 十；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以 （六）发行股票、可转换公司债券、优先股及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及中国证监会认可的其他证券品种；
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 （七）以减少注册资本为目的回购股份；
项。 （八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交
易所交易或者转而申请在其他交易场所交
易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响、需要以特别决议通过的其他
事项；
（十二）法律法规、本所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以
特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出
席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过外，还应当经出席会议的除上市公
司董事、监事、高级管理人员和单独或者合
计持有上市公司百分之五以上股份的股东
以外的其他股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前， 第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代 议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
……… ………
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 为不能履行职责，董事会应当建议股东大会
予以撤换。 予以撤换。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会
议，也不委托其他独立董事代为出席的，董
事会应当在该事实发生之日起三十日内提
议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董 最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。 本章程规定，履行董事职务。如因独立董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 辞职导致公司董事会或者其专门委员会中
达董事会时生效。 独立董事所占的比例低于本章程最低要求，
或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞
职的独立董事应当继续履行职责至新任独
立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百一十三条 公司与关联人发生的交 第一百一十三条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下 易（提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的应提交董事会审议： 列标准之一的，经全体独立董事过半数同意
（一） 公司………… 后方可提交董事会审议：
按照公司对外担保管理制度等相关规定执 （一）公司………
行。 按照公司对外担保管理制度等相关规定执
本章程第一百一十二条和第一百一十三条 行。
所规定的交易事项未达到董事会审议标准 本章程第一百一十二条和第一百一
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