证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2020-061
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格及数量的议案
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2020 年 10 月 29 日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制 性股票回购价格及数量的议案》等议案。现对有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序
1、2017 年 11 月 9 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，
会议审议通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相 关事宜的议案》以及《关于召开 2017 年第二次临时股东大会的议案》 等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是 否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司 召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 21 日，公司对本激励计
划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
2017 年 11 月 21 日，公司监事会披露了《监事会关于 2017 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017 年 11 月 27 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，
审议并通过了《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018 年 1 月 23 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与
第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018 年 1 月 30 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市
日期为 2018 年 2 月 1 日。
6、2018 年 7 月 2 日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第
二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017 年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
7、2018 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2017 年限制性股票激
励计划预留部分限制性股票授予登记完成的公告》，预留授予部分限
制性股票的上市日为 2018 年 11 月 12 日。
8、2019 年 1 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议
和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
9、2019 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议
和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销
部分限制性股票的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见。
10、2019 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第二次会议和
第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购数量的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第一期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
11、2019 年 12 月 21 日，公司公告了《关于部分限制性股票回
购注销完成的公告》。回购注销的限制性股票数量共计 62,605 股，约占回购前公司股本总额的 0.02%。回购完成后，公司股本总额由266,416,100 股变更为 266,353,495 股。
12、2020 年 1 月 15 日，公司召开第三届董事会第三次会议和第
三届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解除限售条件成就的议案》。董事会认为本激励计划设定的首次授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
13、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第八次会议和
第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的议案》、《关于回购注销部分
限制性股票的议案》、《关于 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，认为本激励计划设定的预留授予部分第二期解除限售条件已经成就，同意为符合解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售手续。
二、调整事由及调整结果
《2017 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应调整。
鉴于公司已于 2020 年 5 月 22 日实施了 2019 年年度权益分派，
以公司当时总股本 266,353,495 股为基数，向全体股东每 10 股派 3
元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增5 股；故董事会根据 2017 年第二次临时股东大会的授权，在此前公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的回购价格及数量调整事项的基础上，对因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的回购价格及拟回购注销数量进行再次调整。
1、限制性股票回购价格的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：P＝P0÷（1＋n）；其中：P0为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的
授予价格。同时，派息的调整方法为：P＝P0-V；其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
调整后，本次因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的回购价格 P=（(15.17-0.18)/(1+0.9)- 0.3）/ (1+0.5)≈5.06 元/股。
2、限制性股票回购数量的调整
根据《激励计划（草案）》的规定，资本公积转增股本的调整方法为：Q＝Q0×（1＋n）；其中：Q0为调整前的限制性股票数量，n 为每股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增后增加的股票数量），Q 为调整后的限制性股票数量。
调整后，本次因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的拟回购注销数量 Q=5,500×（1+0.9）×（1+0.5）=15,675 股。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》（以下简称“《指南第 5 号》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
经审查，独立董事认为：鉴于公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第二十次会议已审议通过《关于调整 2017 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格及数量的公告》及公司已于 2020
年5月22日实施了2019年年度权益分派，且公司《激励计划（草案）》规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票的回购价格及数量将做相应调整，因此我们认为公司本次对因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的回购价格及拟回购注销数量的再次调整符合《管理办法》、《指南第 5 号》等法律法规及《激励计划（草案）》中对调整事项的有关规定。本次调整内容在公司 2017 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意公司对本次回购价格及数量的调整。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：本次对因激励对象离职情形所涉预留部分限制性股票的回购价格及拟回购注销数量的再次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京安生律师事务所出具法律意见书认为：截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售已取得必要的批准与授权，本次股权激励计划预留授予的限制性股票第二期解除限售的条件已经成就，具体安排及本次回购注销部分限制性股票的事项均符合《管理办法》及《股权激励计划》等的相关规定。公司本次解除限售及回购注销事项尚需按照《管理办法》及《股权激励计划》的相关规定进行信息披露和办理相应后续手续。
七、备查文件
1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》；
2、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司第三届监事会第七次会议决议》；
3、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售事项的法律意见书》。
特此公告
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
2020 年 10 月 30 日
查看PDF原文
