成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
授予登记完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2017年11月27日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。2018年7月2日公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》。
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，公司现已完成了公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有关情况说明如下：
一、预留部分限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、预留授予日：2018年7月2日。
3、预留授予价格：15.17元/股。
4、预留授予对象及数量：本次预留授予实际向69名激励对象合计授
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，公司拟向符合授予条件的70名激励对象授予69.54万股限制性股票。鉴于在确定预留授予日后的资金缴纳、股份登记的过程中，原激励对象中有1人因个人原因离职不再具备激励资格，故公司本次实际向69名激励对象授予69.44万股限制性股票。实际授予的激励对象包括公司高级管理人员、部门主管及业务骨干，均符合公司2017年第二次临时股东大会审议通过的公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》中规定的激励对象条件。具体分配情况如下：
获授的限制性 占本计划授予 占当前股本
姓名 职务 股票数量 限制性股票 总额的比例
(万股) 总数的比例
文晶 副总经理/董秘 3.00 1.29% 0.02%
部门主管及业务骨干（68人） 66.44 28.53% 0.48%
合计（69人） 69.44 29.82% 0.50%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、除上述差异外，本次实际授予的激励对象、授予数量及授予价格与公司第二届董事会第十七次会议审议的预留授予方案相符。最终授予的激励对象均为公司于2018年7月2日披露的《2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单》中确定的人员。
6、预留部分限制性股票的限售期与解除限售安排
登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售
比例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
7、预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，
公司2018年净利润增长率不低于50%；
预留的限制性股票第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，
公司2019年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
8、本次预留部分限制性股票的授予，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、限制性股票认购资金的验资情况
大信会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年9月7日出具了大信验字[2018]第3-00014号《验资报告》，审验了公司截至2018年8月29日新增注册资本及股本的实收情况，认为：截至2018年08月29日止，公司已收到69名激励对象缴纳的出资款人民币10,534,048.00元（人民币壹仟零伍拾叁万肆仟零肆拾捌元整），其中:新增注册资本694,400.00
注册资本为人民币140,219,000.00元，股本为人民币140,219,000.00元。
三、本次预留授予限制性股票的上市日期
本激励计划授予登记的预留部分限制性股票授予日为2018年7月2日，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，授予股份上市日为2018年11月12日。
四、股本结构变动情况
单位：股
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份类型 （＋，－）
数量 比例（%） 限制性股票 数量 比例（%）
有限售条件股份 63,287,729 45.36% +694,400 63,982,129 45.63%
无限售条件股份 76,236,871 54.64% 0.00 76,236,871 54.37%
股份总数 139,524,600 100.00% +694,400 140,219,000 100.00%
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
五、对公司每股收益的影响
预留部分限制性股票授予完成后，按新股本140,219,000股摊薄计算，2017年度基本每股收益为0.5216元/股。
六、本次授予限制性股票募集资金的用途
本次授予预留部分限制性股票所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。
七、参与激励的董事、高级管理人员在授予股份上市日前6个月买卖本公司股票的情况
经公司自查，本次预留部分限制性股票授予的激励对象中无公司董事，参与激励的公司高级管理人员在授予股份上市日前6个月没有买卖公
八、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况
本次限制性股票预留部分授予登记完成后，公司股份总数由13,952.46万股增加至14,021.90万股，导致公司股东持股比例发生变动，但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，具体情况如下：
本次授予前，公司的控股股东、实际控制人袁斌在授予前持有公司股份4,688.93万股，约占授予前公司股本总额的33.61%，本次授予完成后，袁斌持有公司股份数量不变，约占授予后公司股本总额的33.44%；公司实际控制人寇健与袁斌为夫妻关系，未持有公司股份。本次限制性股票授予完成不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
特此公告。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
董事会
