证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2018-57
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年7月2日，成都佳发安泰教育科技股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议通过《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，现将相关调整内容说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年1月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。
6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、调整事由及调整结果
鉴于公司于2018年5月17日实施了2017年年度权益分派，以公司现有总股本73,434,000股为基数向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增9股，转增后公司总股本将增加至139,524,600股；故董事会根据2017年第二次临时股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票数量进行调整。调整后，预留部分限制性股票数量由原36.60万股调整为69.54万股。
公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定若公司发生资本公积转增股
本等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予以相应的调整，资本公积转增股本的调整方法如下：Q＝Q0×（1＋n）。Q0为调整前的限制性股票数量36.60万股；n为每股的资本公积转增股本的比率，即
9/10=0.9；Q为调整后的限制性股票数量,Q=36.60×(1+0.9)=69.54万股。因此，本次限制性股票授予数量调整为69.54万股。
上述调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
三、本次调整事项对公司的影响
本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
公司独立董事在仔细阅读有关材料和充分核查实际情况的基础上，就本次调整事项发表如下独立意见：
公司董事会本次对公司《激励计划（草案）》预留部分限制性股票数量的调整符合《管理办法》、《备忘录第8号》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整内容在公司2017年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再次提交股东大会审议，调整程序合法、合规。本次调整后，预留部分限制性股票的数量由原36.60万股调整为69.54万股。
因此，我们一致同意公司对本激励计划预留部分限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
鉴于公司于2018年5月17日实施了2017年年度权益分派，故董事会根据2017年第二次临时股东大会的授权，对2017年限制性股票激励计划预留部分的限制性股票数量进行调整。
公司《激励计划（草案）》中规定若公司发生资本公积转增股本等事项，限制性股票数量将根据本激励计划予以相应的调整。自《激
励计划（草案）》经股东大会审议通过至本次预留授予期间，公司已实施完毕2017年年度权益分派：以公司总股本73,434,000股为基数，向全体股东每10股派人民币现金2元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增9股，转增后公司总股本将增加至139,524,600股。因此，预留部分限制性股票数量由原36.60万股调整为69.54万股。
上述调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
六、法律意见书结论性意见
北京安生律师事务所认为：截至《北京安生律师事务所关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司预留限制性股票数量调整与授予的法律意见书》出具日，本次调整与本次授予履行的法定程序符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定，已取得必要的批准和授权；本次调整的具体内容符合《管理办法》、《股权激励计划》的规定；本次授予的条件均已成就，符合《管理办法》与《股权激励计划》的规定；本次授予的具体安排符合《管理办法》、《信息披露业务备忘录》与《股权激励计划》的规定；公司尚需按照《管理办法》、《信息披露业务备忘录》等相关规定就本次调整与本次授予履行信息披露义务。
七、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
4、监事会关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意见；
5、2017年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单；
6、法律意见书；
7、上海荣正投资咨询股份有限公司《关于成都佳发安泰教育科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
成都佳发安泰教育科技股份有限公司董事会
