证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2018-58
成都佳发安泰教育科技股份有限公司
关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象
授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2018年7月2日
预留部分限制性股票授予数量：69.54万股
预留部分限制性股票授予价格：15.17元/股
预留部分激励对象总人数：70人
《成都佳发安泰科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限制性股票预留部分授予条件已经成就，根据成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年第二次临时股东大会授权，公司于2018年7月2日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议案》，确定以2018年7月2日为预留部分限制性股票的授予日，向
符合授予条件70名激励对象授予69.54万股限制性股票，授予价格为15.17元/股。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2018年1月30日，公司发布了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，首次授予部分限制性股票的上市日期为2018年2月1日。
6、2018年7月2日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》及《关于向公司2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为
限制性股票预留部分授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、预留限制性股票的授予条件及董事会对授予条件成就情况的
说明
（一）预留限制性股票的授予条件
根据本激励计划的有关规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件成就情况的说明
董事会经认真审查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述
任一情况，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件业已成就，不存在不能授予股份或者不得成为激励对象的情形，本次授予方案与已披露计划相符，同意向符合授予条件的70名激励对象授予69.54万股预留限制性股票。
三、本次预留部分限制性股票的授予情况
本次预留部分授予方案与公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》相符。
1、预留部分限制性股票的授予日：2018年7月2日
2、预留部分限制性股票的授予对象及数量：本次获授限制性股票的激励对象共计70人，经调整后，获授的限制性股票数量合计为69.54万股，具体分配情况如下：
姓名 职务 获授的限制性 占本计划授予限制 占预留授予日
股票数量（万股） 性股票总数的比例 股本总额的比例
文晶 副总经理/董秘 3.00 0.79% 0.02%
部门主管及业务骨干（69人） 66.54 17.51% 0.48%
合计（70人） 69.54 18.30% 0.50%
3、预留部分限制性股票的授予价格：15.17元/股
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价30.32元/股的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司股票交易均价28.07元/股的50%。
4、预留部分限制性股票的来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5、预留部分限制性股票的限售期与解除限售安排
（1）预留部分限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（2）预留部分限制性股票解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划预留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起24个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自预留授予的限制性股票登记完成之日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至预留授予的限制性股票登记完成 50%
之日起36个月内的最后一个交易日当日止
6、预留部分限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，除满足与授予条件一致的相关要求外，必须同时满足如下条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司层面业绩考核要求
预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2018-2019年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留的限制性股票第一个解除限售期 以2016年净利润为基数，
公司2018年净利润增长率不低于50%；
预留的限制性股票第二个解除限售期 以2016年净利润为基数，
公司2019年净利润增长率不低于100%。
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施。
个人层面上一年度考核结果 个人层面系数（N）
优秀 100%
良好 80%
合格 60%
不合格 0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加银行同期存款利息之和。
7、本激励计划的实施，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
的说明
鉴于公司于2018年5
