公司简称：佳发安泰 证券代码：300559
上海荣正投资咨询有限公司
关于
成都佳发安泰科技股份有限公司
2017年限制性股票激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
2018年1月
目录
一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、限制性股票激励计划的授权与批准......6
五、独立财务顾问意见......8
（一）权益授予条件成就情况的说明......8
（二）本次限制性股票激励计划的授予情况......8
（三）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（四）结论性意见......12
六、备查文件及咨询方式......13
（一）备查文件......13
（二）咨询方式......13
一、释义
1. 佳发安泰、上市公司、公司、本公司：指成都佳发安泰科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、股权激励计划、激励计划、本计划：指《成都佳
发安泰科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司任职的公司高级管理
人员、部门主管及业务骨干（不包括公司独立董事、监事）。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划，激励对象所获授限制性股票
解除限售所必需满足的条件。
10. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》
11. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》
12. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》
13. 《公司章程》：《成都佳发安泰科技股份有限公司章程》
14. 中国证监会：中国证券监督管理委员会
15. 证券交易所：深圳证券交易所
16. 元：人民币元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佳发安泰提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佳发安泰股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佳发安泰的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、限制性股票激励计划的授权与批准
1、2017年11月9日，公司召开第二届董事会第十二次会议，会议审议通
过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及《关于召开 2017
年第二次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2017年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2、2017年11月10日至2017年11月21日，公司对本次激励计划拟首次
授予激励对象名单通过公司内部网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。2017年11月21日，公司监事会披露了《监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2017年11月27日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司<2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事会披露了公司《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2018年1月23日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳发安泰董事会授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明
1、佳发安泰不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，佳发安泰及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。
（二）本次限制性股票激励计划的授予情况
公司本次授予情况与经公司2017年第二次临时股东大会审议通过的《激励
计划（草案）》及其摘要规定的内容一致，主要内容如下：
1、授予日：2018年1月24日
2、实施股权激励的方式：限制性股票。
3、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。
4、授予数量：163.40万股
自《激励计划（草案）》公告至本次公告期间，公司未进行权益分派，相关参数无需调整。
5、授予人数：65人
本次拟授予限制性股票的激励对象与公司2017年第二次临时股东大会批准
的限制性股票激励计划中规定的激励对象一致。
6、激励对象名单及授予情况：
获授的限制性 占授予限制 占当前股本
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总数 总额的比例
(万股) 的比例
1 覃勉 副总经理 20.00 10.00% 0.28%
2 文晶 副总经理／董秘 8.00 4.00% 0.11%
部门主管及业务骨干（63人） 135.40 67.70% 1.89%
预留部分 36.60 18.30% 0.51%
合计（65人） 200.00 100.00% 2.79%
