浙江天册律师事务所
关于
贝达药业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于贝达药业股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予限制性股票有关事项之
法律意见书
编号：TCYJS2021H1358号
致：贝达药业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受贝达药业股份有限公司（以下简称“公司”或“贝达药业”）的委托，指派于野律师、孔舒韫律师（以下简称“本所律师”或“经办律师”），依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《贝达药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司调整2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次调整”）以及首次授予限制性股票有关事项（以下简称“首次授予”或“本次授予”）出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、公司已向本所保证，所提供的文件和所作的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒和遗漏。
3、本法律意见书仅对公司本次调整及首次授予有关事项的合法、合规性发表意见，仅供公司为限制性股票首次授予之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被
用于其他任何目的。
4、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及首次授予的必备法律文件之一，随其他申请材料一并申报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
正 文
一、本次调整及首次授予的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次调整及首次授予获得如下批准及授权：
1、2021年9月2日，公司召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司独立董事已对公司实施2021年限制性股票激励计划发表了独立意见。
2、2021 年 9 月 2 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于
<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<贝达药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2021 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 13 日，贝达药业在公司内部公示了《贝达药
业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
4、2021 年 9 月 17 日，公司监事会出具《关于 2021 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》，经核查认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的的条件，符合《贝达药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
5、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<
贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事已对本次调整及首次授予有关事项发表了独立意见。
7、2021年9月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并对首次授予的激励对象名单（调整后）进行了核实。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次调整及首次授予相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予的激励对象名单和授予数量进行了调整。鉴于公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中2名激励对象在首次授予前离职，不再符合激励对象条件，公司首次授予的激励对象人数由468名调整为466名，首次授予的限制性股票数量由1,274.79万股调整为1,272.79万股，预留部分数量为280.21万股，预留比例为18.04%，未超过本次激励计划拟授予权益数量的20%。
本所律师认为，本次调整的内容在公司2021年第二次临时股东大会审议通过的董事会授权范围内，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，调整后的激励对象主体资格合法、有效。
三、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
1、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定限制性股票首次授予日为2021年9月27日。
公司独立董事已对确定本次授予的授予日有关事项发表了独立意见。
3、2021年9月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为2021年9月27日。
经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过《激励计划（草案）》及其摘要之日起60日内，且不在《激励计划（草案）》规定的不得作为授予日的区间日内。
综上，本所律师认为，本次授予的授予日及其确定程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量及价格
1、2021年9月17日，公司监事会出具《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。根据该文件，贝达药业已于2021年9月3日至2021年9月13日在公司内部公示了《贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期限内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象提出的异议。
2、2021年9月22日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<贝达药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,555万股，其中首次授予1,274.79万股，首次授予的激励对象为468名，预留授予280.21万股。
3、鉴于本次激励计划中2名激励对象在首次授予前离职，不再符合激励对象条件，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，对首次授予的激励对象名单和授予数量进行调整。公司首次授予的激励对象人数由468名调整为466名，首次授予的限制性股票数量由1,274.79万股调整为1,272.79万股。
4、2021年9月27日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于
向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年9月27日为授予日，向466名激励对象授予1,272.79万股第二类限制性股票，授予价格为41.34元/股。
公司独立董事已对本次授予的授予对象、数量及价格有关事项发表了独立意见。
5、2021年9月27日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2021年9月27日为授予日，向466名激励对象授予1,272.79万股第二类限制性股票，授予价格为41.34元/股。
综上，本所律师认为，本次授予的授予对象、数量及价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次授予的条件
根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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