丝路视觉科技股份有限公司
和长江证券承销保荐有限公司
关于丝路视觉科技股份有限公司
申请向不特定对象发行可转换公司债券
审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二一年五月
深圳证券交易所：
丝路视觉科技股份有限公司（简称“发行人”、“丝路视觉”、“上市公
司”、“公司”）于 2021 年 4 月 21 日收到贵所出具的《关于丝路视觉科技股
份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020103 号）（以下简称“问询函”），公司已会同长江证券承销保荐有限公司（简称“保荐机构”、“长江保荐”）、北京市金杜律师事务所（简称“发行人律师”）和大华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“会计师”）等相关各方对问询函进行了逐项落实与深入核查，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。
除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《丝路视觉科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
本问询函回复的字体说明如下：
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回复 宋体（加粗或不加粗）
对募集说明书补充披露情况 楷体（加粗）
本回复中若出现总计数尾与所列值和不符的情况，均为四舍五入所致。本回复中涉及公司 2021 年 1-3 月财务数据未经审计。
目 录
问题 1： ......4
问题 2： ......51
问题 3： ......55
问题 4： ......67
问题 5： ......88
问题 1：
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过24,000.00万元（含），拟用于视觉云平台建设项目和补充流动资金。发行人拟以视觉云计算中心为基础搭建公司的视觉云系统平台，包括城市数字孪生采集、制作、管理平台，虚拟现实/增强现实人机交互平台以及云计算协同及CG数字资产平台等。项目采用边建设、边应用的滚动开发方式，设备及软件分批购买、人员分批投入，建设期为3年。本次募投项目的场地费用、硬件购置费用、软件购置费用、数字资产及应用管理系统费用合计为18,751.35万元。本次募投项目无法单独核算效益。视觉云平台建设项目的实施主体为发行人及/或其设立的全资子公司。募集说明书披露募投项目涉及研发投入和无形资产的构建，将增强公司的盈利能力和竞争优势。
请发行人补充说明：（1）请以简明清晰、通俗易懂的语言说明视觉云平台建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，与发行人现有主营业务和前次募投项目的具体区别和联系；（2）结合发行人实施募投项目要求的技术、人员、销售渠道、客户储备等基础和能力，说明是否存在募投项目实施失败的风险；（3）结合公司近年来的业务经营情况和未来发展趋势、视觉云平台建设项目的具体应用及其对现有业务和产品的影响、募投项目相对于市场上同类项目或产品的优劣势，详细分析公司实施该项目的必要性，本次募投项目将增强公司的盈利能力和竞争优势的依据和合理性。
请发行人补充披露：（4）明确视觉云平台建设项目的实施主体和实施地点，投资额测算中场地费用、数字资产及应用管理系统、预备费的测算依据和测算过程；（5）各项投资是否为资本性支出，是否以募集资金投入，结合报告期内研发投入及资本化的具体情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件，并结合报告期内公司和同行业可比公司同类项目研发投入资本化情况说明募投项目研发投入资本化的合理性，补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（6）募投项目目前的实施准备和进展及资金预计使用进度、已投资金额及资金来源，设备及软件分批购买、人员分批投入的具体计划和安排；（7）结合CG视觉场景综
合服务的未来发展趋势、预计收入占比，CG视觉场景综合服务和视觉云平台建设项目相关资产的残值与折旧摊销年限等，量化分析未来新增的折旧摊销金额，并披露其是否会对经营业绩产生重大不利影响；（8）对（2）项充分披露相关风险。
请保荐人对以上事项进行核查并发表明确意见；请会计师对（5）（7）进行核查并发表明确意见，并就研发支出资本化出具专项核查意见。
【回复】
一、请以简明清晰、通俗易懂的语言说明视觉云平台建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运营模式、盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等，与发行人现有主营业务和前次募投项目的具体区别和联系。
（一）视觉云平台建设项目及各平台的具体建设内容、建设方式、运营模式及盈利模式、目标产品、主要功能及目标客户，对应的市场空间、行业竞争情况等
公司主要从事以CG创意和技术为基础的数字视觉综合服务业务，为包括政府机构、城市发展商、企业等在内的各类客户提供数字创意设计、数字内容制作以及视觉整体呈现的全流程服务及整体解决方案。
近年来，国家相关政策大力倡导文化与科技深度融合发展，大数据、云计算、虚拟现实、物联网、区块链、人工智能、5G通信技术等新一代科技亦进一步推动数字创意产业的发展。在此背景下，公司制定了“围绕数字创意产业链持续发展”的战略，不断扩展数字视觉服务的应用范围和落地场景，推动数字创意与各行业的深度融合发展。
本次募投项目系公司围绕数字创意产业链积极发展的重要举措，具体如下：
1、城市数字孪生采集/制作/管理平台
数字孪生城市是指在建筑信息模型和城市三维地理信息系统基础上利用物联网技术把物理城市的人、物、事件和水、电、气等所有要素数字化，从而赋予城市实现智慧化的重要设施和基础能力。城市数字孪生采集/制作/管理平台主要围绕发行人数字孪生业务展开，即目前的大数据可视化业务。
（1）建设内容及方式
公司将购置数字资产采集设备、相关的计算及存储设备、软件，主要进行：
1）以自主采集城市建筑信息、向专业测绘公司采购城市建筑模型数据、购买城市地图 GIS 数据服务等为基础，开发一批包括城市建筑、路网等在内的城市数字孪生资产；
2）委外定制开发地理信息模型数据库，并由内部开发人员持续进行贴合业务发展的个性化升级，以实现对城市孪生数字资产的有效管理。
（2）目标产品
城市数字孪生采集/制作/管理平台在平台层面的成果主要为：
1）一批目标城市孪生数字资产；
2）具有输入输出功能、可视化功能、查询与检索功能、数据更新功能、安
全管理功能、编辑功能、历史数据管理功能的地理信息模型数据库。
（3）主要功能、目标客户、运营及盈利模式
发行人的产品及服务在智慧城市领域的具体运用主要包括数字孪生城市的三维底图搭建以及海量数据可视场景化实时展现。具体为构建数字孪生城市三维底图，并接入物理世界大数据，对大量数据进行可视化交互设计，实现不同平台多类数据的可视场景化实时展现，帮助需求客户更加直观理解数据，从而适用于客户业务管理、综合监控、调度指挥、未来规划等场景。
城市数字孪生采集/制作/管理平台的建设不直接对应特定具体项目产生效益，但使公司拥有目标城市数字资产数据库从而促进公司大数据可视化整体业务的发展。具体体现为由于城市孪生资产的特殊性，其地理位置信息、建筑信息需精准呈现在三维底图中，如公司不具备任何城市孪生数字资产的积累，仅依靠获取订单后重新采集、制作，则会导致产品制作周期较长。未来公司持续在数字孪生城市、大数据可视化方向发展，承接的项目数量和体量逐步提升，通过本次募投项目的建设，公司能够获取更快速、高效进行数字孪生城市搭建的能力，有利于公司在市场竞争和业务承接过程中，快速响应客户需求，从而更有效的进行市场开拓及业务发展。
公司的城市数字孪生采集/制作/管理平台不直接对应特定具体项目。以该平台为基础生产制作的最终应用产品（即数字孪生城市三维底图及海量数据可视化场景服务）目标客户主要系政府机构，包括城市运营管理局、大数据局、公安局、交通管理、应急管理、消防、文旅、政务等部门。同时，伴随着基于CIM城市建筑模型的数字孪生城市建设市场需求快速增长，未来公司亦可能存在向第三方直接出售城市孪生数字资产使用权的商业机会及盈利方式。
（4）市场空间及行业竞争情况
1）市场空间
我国是全球城市化发展速度最快的国家之一，在城市化的快速发展过程中，也带来了环境污染、市区人口密度上升、交通拥堵、安全管理难度加大、城市管理运行效率低以及养老、医疗、教育设施落后等问题。
智慧城市建设是从技术角度解决城市建设及管理的重要手段，能够提升城
市的管理服务水平，对解决城镇化过程中所产生问题有积极作用。数字孪生城市系赋予城市实现智慧化的重要设施和基础能力，是实现数字化治理和发展数字经济的重要载体，也是智慧城市建设的新高度。智慧城市建设受到我国政策的大力支持，近年来发展迅速，市场空间广阔。
2014年，国务院发布《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，首次把智慧城市建设引入国家战略规划；《十三五规划纲要》提出“以基础设施智能化、公共服务便利化、社会治理精细化为重点，充分运用现代信息技术和大数据，建设一批新型示范性智慧城市”。
后疫情时代，智慧城市建设的重要性又提升至新的高度。《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》的发布，多项内容涉及国土空间规划、智慧城市、数字乡村、数字政府等方面，提出以数字化助推城乡发展和治理模式创新，全面提高运行效率和宜居度；分级分类推进新型智慧城市建设；完善城市信息模型平台和运行管理服务平台，构建城市数据资源体系，推进城市数据大脑建设；探索建设数字孪生城市等。
根据IDC 发布的《全球智慧城市支出指南》预测，至2020年，全球智慧城
市市场相关投资总额将达到1,144亿美元，较2019年同比增长11.1%。同时，全球智慧城市支出将在2021年开始逐渐提高增长速度，并在2020-2024年的预测期间内实现 14.6% 的复合年增长率。至2020年，中国市场支出规模将达到259亿美元，较2019年同比增长12.7%，为仅次于美国的支出第二大的国家，至2024年，中国智慧城市的技术支出预计将超过400亿美元。在2020-2024年的预测期间内，数字孪生将成为增长最快的应用场景之一。
2）行业竞争情况
在国家政策的大力支持以及相关技术逐渐发展的背景下，包括地理信息与测绘类企业，建模、仿真企业、互联网企业、大数据公司、人工智能科技企业、集成商、运营商等纷纷进入数字孪生城市的建设领域。我国数字孪生城市整体仍处于初期发展阶段，自十四五规划提出以来，基于CIM城市建筑模型的数字孪生城市建设市场需求快速增长。发行人以二十年来从事CG数字视觉服务领域的经验和积累，定位于数字孪生城市的三维底图搭建以及海量数据可视场
景化实时展现的细分市场，充分发挥自身的技术、创意设计优势。同行业公司包括北京数字冰雹信息技术有限公司、北京五一视界数字孪生科技股份有限公司、北京光启元数字科技有限公司、成都四方伟业软件股份有限公司等。
2、虚拟现实/增强现实人机交互平台
（1）建设内容及方式
本平台是生产一批高复用 VR 数字模型及素材，同时进行 VR 数字资产管
理系统、交互公共组件开发等。
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