丝路视觉科技股份有限公司
关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
丝路视觉科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日召开了第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
（一）2018年1月24日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。
（二）2018年1月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<第一期限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
（四）2018年2月9日，公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励相关事宜的议案》。公司实施第一期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
三次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。首次授予限制性股票的上市日为2018年3月9日。
（六）2018年12月12日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2019年1月18日，公司披露了《关于第一期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，至此，公司已完成第一期限制性股票的预留授予工作。
（八）2019年3月18日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《第一期限制性股票激励计划（草案）》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
同时，审议通过了《关于回购注销第一期限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票回购价格的议案》，公司董事会同意公司回购注销75,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格12.21元/股。
针对上述事项公司独立董事对此发表了独立意见，律师、财务顾问等中介机构出具了相应报告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因
鉴于公司激励对象2名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件。经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，公司拟回购注销上述2人已获授但尚未解锁的全部限制性股票（共计15,000股）。
同时，根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名激励对象第一个限售期解除限售标准系数为0.75；4名激励对象考核“不合格”，第一
的部分限制性股票（共计60,400股）。
上述拟回购注销股份合计75,400股。
三、回购价格调整
鉴于公司2017年度权益分派已于2018年5月22日实施完毕。2017年年度权益分派方案为：以114,852,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），不转增，不送股。
根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。
派息
P＝P0-V=12.26元-0.05元=12.21元
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据上述调整方法，本次限制性股票回购价格调整为12.21元/股。
四、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动后
本次变动增减
数量（股） 比例 数量 比例
一、限售流通股 52,624,342 45.66% -75,400 52,548,942 45.62%
股权激励限售股 4,118,667 3.57% -75,400 4,043,267 3.51%
二、无限售流通股 62,627,658 54.34% 0 62,627,658 54.38%
三、总股本 115,252,000 100% -75,400 115,176,600 100%
上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少75,400股，公司总股本将由115,252,000股变更为115,176,600股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
五、本次回购注销对公司的影响
激励计划（草案）》对已不符合条件及考核不达标的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
公司第一期限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件；根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名激励对象考核结果为“合格”，其第一个限售期解除限售标准系数为0.75；4名激励对象考核结果为“不合格”，其第一个限售期可解除限售标准系数为0。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的75,400股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为12.21元/股。我们认为上述回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》规定，程序合法、合规，公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，我们全体独立董事经认真审核后一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。
七、监事会意见
经审核，监事会认为公司第一期限制性股票激励计划中的2名激励对象因个人原因离职，不再满足激励条件；根据《第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，2名激励对象考核结果为“合格”，其第一个限售期解除限售标准系数为0.75；4名激励对象考核结果为“不合格”，其第一个限售期可解除限售标准系数为0。根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，同意公司将对上述8名激励对象已获授但尚未解除限售的75,400股限制性股票进行回购注销，该部分限制性股票的回购价格为12.21元/股。
八、律师法律意见书的结论意见
合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
九、独立财务顾问专业意见
公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项已履行现阶段必要的相关程序，符合《上市公司股权激励管理办法》、《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、公司第三届监事会第二次会议决议；
3、独立董事意见；
4、广东信达律师事务所关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一次解除限售及回购注销、调整首次授予部分回购价格相关事宜的法律意见书；
5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于丝路视觉科技股份有限公司第一期限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之独立财务顾问报告。
特此公告。
丝路视觉科技股份有限公司董事会
2019年3月19日
