证券代码：300555 证券简称：路通视信 公告编号：2017-039
无锡路通视信网络股份有限公司
关于现金收购江苏智天下网络科技有限公司51%股权
暨签订《股权转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、收购基本情况
2017年7月28日，无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”或“路
通视信”）与赖一松签署《股权转让协议》，拟以现金 1,530万元收购其持有的
江苏智天下网络科技有限公司 (以下简称“智天下”或“目标公司”)51%的股权。本
次交易完成后，智天下将成为公司控股子公司。
本次收购资金来源为公司自有资金。本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
2、审批程序
本次收购已经公司于2017年7月28日召开的第二届董事会第十四次会议审
议通过。本次股权转让事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。
二、交易标的和交易对方的基本情况
1、江苏智天下网络科技有限公司
（1）基本介绍
公司名称 江苏智天下网络科技有限公司
注册资本 1000万元
法定代表人 费红军
成立日期 2014年06月16日
住所 无锡市民丰路198-1208
计算机软硬件及配件的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转
让及销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；防盗监控设
备的安装；计算机网络工程的设计与施工；计算机及通讯设备的
租赁、维修；五金交电、电子产品、通讯及广播电视设备（不含
卫星广播电视地面接收设施及发射装置）、电线电缆、通用机械
及配件、电气机械及器材、照相器材、音响设备、工量刃具、仪
器仪表、建筑用材料、装饰装修材料、陶瓷制品、卫生洁具、橡
塑制品、化工产品及原料（不含危险化学品）、办公设备、文化
经营范围 用品、日用品、计生用品、玩具、金属材料、服装鞋帽、针纺织
品及原料（不含棉花、蚕茧）、皮革制品、化妆品、汽车零部件、
医疗器械、体育用品及器材、消防器材、珠宝首饰、家具及家居
用品、照明器材、厨房用具、工艺品及收藏品、管道阀门、箱包、
卫生用品、钟表眼镜、婴儿用品的销售；预包装食品、乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）的批发与零售；百货的零售；图形软件处理服
务、企业形象策划；会务服务、展览展示服务；家庭服务；经济
贸易咨询服务、投资咨询（不含证券、期货类）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）主营业务
江苏智天下网络科技有限公司致力于提供“智慧社区系统”以及相关方向软、硬件综合解决方案。公司专注在智慧业务领域，业务范围包括顶层设计、城市管理、智慧社区产业发展、智慧政务、智慧旅游、网格化管理等相关应用领域，研发出的软件平台系统。
（3）最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币，元
项目 2017-06-30 2016-12-31
（未经审计） （未经审计）
资产总额 9,926,352.10 1,307,291.47
应收账款总额 924,730.00 347,678.24
负债总额 1,449,179.95 839,023.39
净资产 8,477,172.15 468,268.08
营业收入 1,308,776.70 1,662,597.96
营业利润 -315,584.23 -139,126.64
净利润 -235,595.93 -112,530.36
经营活动产生的现金流量净额 -126,331.19 268,459.93
是否涉及担保、诉讼、仲裁等或 否 否
有事项
（4）股权结构
股东名称 收购前 收购后
出资额 出资比例 出资额 出资比例
无锡路通视信网络股份有限公司 0 0.00% 510.00 51.00%
赖一松 729.50 72.95 219.50 21.95%
无锡常赛伯乐信息咨询企业(有
限合伙) 73.50 7.35 73.50 7.35
费红军 72.50 7.25 72.50 7.25
倪佳舟 50.00 5.00 50.00 5.00
吴昊美 50.00 5.00 50.00 5.00
王博 24.50 2.45 24.50 2.45
合计 1000 100% 1000 100%
2、交易对方的基本情况
赖一松，中国国籍，男，身份证号：612427198304******；
自然人赖一松与公司及目前持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员在产权、业务、资产、债权和债务、人员等方面不存在任何关联关系。
三、股权转让协议的主要内容
（甲方：路通视信； 乙方：赖一松； 标的股权：智天下51%股权）
1、交易价格及定价依据
根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2017]第206号《无锡路
通视信网络股份有限公司拟股权收购涉及江苏智天下网络科技有限公司股权价值评估项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”），目标公司全部权益于评估基准日2017年6月30日经权益法评估的价值为人民币3,040.64万元。本次交易价格以评估报告结果为参考，经双方友好协商，最终确定目标公司整体估值3,000万元，标的股权转让价款为人民币1,530万元，全部由甲方以现金形式支付。
2、业绩承诺及补偿安排
2.1 乙方承诺：由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所在业绩承诺
年度内对智天下的实际净利润进行审计，并出具专项审核报告。业绩承诺为：智天下2017年度扣除非经常性损益后净利润不低于300万元；若2017年度实际达成数低于承诺数额的80%，对于差额部分乙方应通过现金方式给予甲方相应的补偿。在业绩承诺年度内，补偿现金数的具体计算公式如下：
2017年度未达承诺补偿现金数=（2017年承诺净利润－2017年实际净利润）
÷2017年承诺净利润×本次交易总价。
乙方应于目标公司2017年度专项审核报告出具后且甲方发出书面补偿通知
之日起30 个工作日内，将补偿款以现金形式支付给甲方。如在以上期限内乙方
未支付补偿款或支付金额不足，则由甲乙双方在进行当年度智天下的利润分配时，从给乙方的分红中等额扣除以上乙方应承担的补偿款（扣除金额=乙方应承担的补偿款金额/（1-利润分配个人所得税率）），并分配给甲方。
2.2若2017年智天下实际扣除非经常性损益后净利润达成数额超过400万
元，则甲方同意给予目标公司经营管理团队净利润超出400万元部分的25%作为
业绩奖励，由甲乙双方在进行当年度智天下的利润分配时，从给甲方的分红中等额扣除以上业绩奖励款，并奖励给目标公司经营管理团队，业绩奖励款=（2017年实际净利润-400万元）*25%。
3、股权转让价款的支付
3.1股权转让支付金额分两个阶段，具体支付进度及金额如下：
支付 支付 支付金额
阶段 支付时点
次数 比例 （万元）
第一 第一次 本协议生效之日起10个工作日内 50% 765
阶段 第二次 股权变更工商登记完成后10个工作日内 45% 688.5
第二 目标公司出具2017年度审计报告并完成
第三次 5% 76.5
阶段 2017年度业绩承诺后30个工作日内
合计
