证券代码：300553 证券简称：集智股份 公告编号：2022-020
杭州集智机电股份有限公司
关于与之江实验室签署委托开发合作项目补充协议的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、合同签署概况
2020 年 5 月，杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”或“公
司”）与之江实验室签署了《杭州集智机电股份有限公司之江实验室委托开发合作协议书》（以下简称：“《协议书》”），《协议书》约定集智股份委托之江实验室就“光纤传感”相关项目进行研发，集智股份设立项目公司负责对研发成果进行
成果转化和产业化。具体情况请详见公司于 2020 年 5 月 28 日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站上披露的公告。
公司于2022年4月12日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于与之江实验室签订<委托开发合作项目补充协议>的议案》，为更好地推进“智能声学传感系统”项目的研发和产业化实施，同意公司、全资子公司杭州谛听智能科技有限公司与之江实验室签订《委托开发合作项目补充协议》，同时，提请公司股东大会授权公司管理层负责办理本协议项下的股权设置及利润分配等安排。
根据相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。董事会将择机召开股东大会，审议与《关于与之江实验室签订<委托开发合作项目补充协议>的议案》。有关本次事项的后续进展情况，公司将严格按照相关法律法规的规定履行审批及信息披露义务。
公司本次与之江实验室签署协议不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：之江实验室
2、法定代表人：朱世强
3、注册地址：杭州市余杭区文一西路1818号10号楼
4、成立时间：2017年9月6日
5、相关情况：之江实验室是浙江省政府、浙江大学、阿里巴巴共同举办的混合所有制新型研发机构，成立于 2017 年 9 月。之江实验室以国家目标和战略需求为导向，以智能感知、未来网络、大数据分析及人工智能等主要方向，开展基础研究和关键技术攻关，形成了人工智能研究院、未来网络研究院、超级感知研究院和交叉研究中心组成的“三院多中心”科研体系，全面支撑国家安全、数字经济和社会治理等重大战略领域发展，打造世界一流的基础研究和技术创新中心。
公司与之江实验室不存在任何关联关系。
三、补充协议的主要内容
甲方：杭州集智机电股份有限公司
乙方：之江实验室
丙方：杭州谛听智能科技有限公司（以下简称“谛听公司”）
为更好地推进“智能声学传感系统”项目的研发和产业化实施，经双方友好协商，在遵循原有协议（即《协议书》和技术合同）的基础上，特签订本补充协议，以兹遵守：
（一）项目投入方式
各方同意继续深入推进本项目的合作开发，甲乙双方按 1:1 等比例同步共同投入经费（含双方确认的已投入部分），投入总额与项目预算由甲乙双方根据项目实际情况另行协商确定。乙方继续投入的经费用于项目工程样机的开发，经费均放在乙方由乙方负责管理，并按原乙方与谛听公司签订的技术合同的约定进行成果交付和验收；甲方后续投入的资金拨付至谛听公司专用账户，用于“智能
声学传感系统”项目产业化实施。甲方和乙方对对方投入资金使用情况具有知情权，并最终以第三方审计报告为准。
2、甲乙双方在《协议书》约定的“光纤传感”相关项目，并约定甲方投入总金额不少于 3000 万元。鉴于“智能声学传感系统”项目的重大战略意义，甲乙双方同意《协议书》约定的甲方承诺投入的经费集中用于“智能声学传感系统”项目，本项目经费投入与合作模式以本补充协议约定为准。
（二）股权设置及利益分配
（1）甲方持股 60%，其中包括未来对谛听公司管理团队进行股权激励的份额；（2）乙方指定的持股平台持股 15%；（3）乙方的技术团队合计持股 25%。截至本协议签订之日，谛听公司的注册资本为 1000 万元，实收资本为 1000 万元，系甲方以现金出资。上述股权变更，在本协议生效且乙方确认的技术团队持股平台成立后两个月内完成。甲方按照 1:1 原则投入谛听公司的资金由谛听公司负责管理，主要用于保障外场测试、生产配套、研发配合、工程开发、委托适配、市场与渠道拓展、公司日常运营等与本项目研发和产业化相关的事项，不得用于与项目无关的支出。甲乙双方 1:1比例合作投入期间，甲方保证乙方及技术团队股权不稀释。
（三）公司组织管理和运行架构
股权调整后的杭州谛听智能科技有限公司的管理运行严格按照现代企业制度和公司章程进行。
3.1 谛听公司设立董事会，成员五人，由甲方提名三人、乙方提名二人。董事长及法定代表人由集智股份提名的董事担任；公司设一名监事，由乙方委派。谛听公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由董事会聘任和解聘。
3.2 谛听公司董事会根据《公司法》和公司章程行使职权，对股东会负责。
3.3 谛听公司的运行管理严格按照国家相关法律法规执行，若在项目合作开发期间或公司运行过程中，甲丙方违反本协议约定、损害乙方利益、或者给乙方造成负面影响的，乙方有权终止项目合作，并有权要求甲丙方赔偿乙方的实际损失。
（四）其他
4.1本补充协议经各方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过之日起生效。
4.2 本补充协议共玖份，甲方执叁份，乙方执叁份，丙方执叁份，具有同等法律效力。
四、合作协议对公司的影响及存在的风险
1、对公司的影响
本项目对公司发展具有重要的战略意义，本次委托开发合作项目补充协议的签订有利于进一步推进研发项目的产业化进程，符合公司战略发展的需要。通过与外部研发机构的产学研合作，有利于提升公司在智能制造应用领域的技术创新能力及市场知名度，提高公司的核心竞争力。
本次合作开发协议的签订对公司短期的财务状况、营业收入不会产生较大影响，项目在前期开发过程中投入的研发费用会对公司净利润产生一定影响。
2、可能存在的风险
本次签订的委托开发项目涉及公司此前未涉足的新产业、新领域，研发项目具有周期长的特点，未来研发项目在产业化过程中存在诸多不确定性因素影响，合同履行存在受不可抗力风险影响所造成的风险。
公司将按照相关规定履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、报备文件
1、第四届董事会第九次会议决议；
2、经双方签署并盖章的《委托开发合作项目补充协议》。
特此公告。
杭州集智机电股份有限公司董事会
2022 年 4 月 13 日
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