300553 深市 集智股份

股票简称：集智股份                                  股票代码：300553
      关于杭州集智机电股份有限公司

 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复
            保荐机构（主承销商）

                  二〇二一年六月

深圳证券交易所：

    贵所于 2021 年 5 月 27 日出具的《关于杭州集智机电股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020132 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。杭州集智机电股份有限公司（以下简称“集智股份”、“公司”或“发行人”）与长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）、国浩律师（杭州）事务所（以下简称“发行人律师”）、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予审核。

    如无特殊说明，本审核问询函回复所使用的简称或名词释义与《杭州集智机电股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中一致。

    本审核问询函回复中的文字代表以下含义：
黑体（加粗）    审核问询函所列问题

宋体            对审核问询函所列问题的回复

楷体（加粗）    涉及对募集说明书等申请文件的修改

    在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。


                      目  录


【问题 1】...... 4
【问题 2】...... 28
【问题 3】...... 40
【其他问题】...... 42

    【问题 1】

    发行人本次发行拟募集资金总额 31,132.80 万元，全部用于补充流动资金，
发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生，全部以现金认购，认购资金主要来源于其持有的公司股权质押融资和外部借款。截至最近一期，楼荣伟先生直接和间接控制公司 22.07%的股份。根据《一致行动协议》，楼荣伟先生及其一致行动人合计控制公司 39.92%的股份，上述《一致行动协议》将于 2021 年10 月 21 日到期。如上述一致行动协议到期后不再续签，按照本次发行数量 1,440万股计算，本次发行完成后，楼荣伟先生控制的股份数量占公司有表决权的股份比例为 40.05%，仍为公司控股股东、实际控制人。2020 年 11 月，发行人控股股东、实际控制人的一致行动人披露了减持公司股票计划。截至 2021 年 3 月末，发行人货币资金余额为 6,900.03 万元，无短期借款、长期借款，资产负债率为 19.79%。

    请发行人补充说明：（1）结合拟质押股份的数量、比例，拟借款渠道的金额、占比等，披露发行对象楼荣伟先生获取认购资金的融资计划，是否存在无法筹集所需认购资金的风险；（2）结合预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因质押平仓导致股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施；（3）发行人是否存在直接或通过其他利益相关方向控股股东、实际控制人楼荣伟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    请发行人补充披露：（4）结合发行人的货币资金余额、资产负债率、运营资金需求、银行授信情况、大额资金支出计划、应付款项及存货科目对流动资金的占用情况、应收账款的回款情况等，说明本次补充流动资金的必要性和合理性，测算依据及测算过程是否谨慎，本次补流金额是否与现有资产、业务规模相匹配，本次募集资金是否符合《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定；（5）结合控股股东、实际控制人之一致行动人的减持计划，披露《一致行动协议》到期后的安排；（6）充分披露（1）（2）的相关风险。

    请保荐人进行核查并发表明确意见，律师对（2）（3）进行核查并发表明确意见，会计师对（4）进行核查并发表明确意见。


    【回复】

    一、回复及补充披露情况

    1.1 结合拟质押股份的数量、比例，拟借款渠道的金额、占比等，披露发行
对象楼荣伟先生获取认购资金的融资计划，是否存在无法筹集所需认购资金的风险；

    （一）本次认购资金的融资计划

    鉴于公司 2020 年年度权益分派事项已于 2021 年 5 月 31 日实施完毕（向全
体股东每 10 股派发现金红利 2.0 元），根据公司向特定发行对象发行股票方案发行价格调整相关条款，公司本次向特定对象发行股票的价格由 21.62 元/股调整为21.42 元/股，发行股数不变仍为 1,440 万股，拟募集资金总额相应由 31,132.80万元调整为 30,844.80 万元。

    本次发行对象为公司控股股东、实际控制人楼荣伟先生，全部为现金认购，认购所需资金 30,844.80 万元主要来自股权质押融资和朋友借款等。其中，通过股权质押向金融机构融资借款预计为 2 亿元（占比 64.84%），向朋友进行信用借
款预计为 1 亿元（占比 32.42%），剩余 844.80 万元款项以家庭自有资金出资。
    1、股权质押融资

    楼荣伟先生目前直接持有公司股份数量为 5,966,728 股，通过集智投资间接
持有公司股份数量为 3,915,868 股，本次拟认购股份数量为 14,400,000 股，本次发行完成后，楼荣伟先生合计持有公司股份数量为 24,282,596 股。

    按照 2021 年 5 月 31 日收盘价 28.63 元/股计算，本次发行完成后楼荣伟先生
所持公司股份的市值为 6.95 亿元，楼荣伟先生所持公司股份目前不存在质押、冻结等权利限制。

    根据楼荣伟先生与金额机构的协商洽谈情况，本次股权质押借款的质押折扣率约为 50%。假设楼荣伟先生通过股票质押融资 2 亿元，根据上述股票收盘价和质押折扣率进行测算，楼荣伟先生拟质押股份的数量为 13,971,359 股，占本次发行完成后楼荣伟所持股份数量的 57.54%。


    2、朋友借款

    根据楼荣伟先生与朋友方东晖先生签署的《借款意向协议》，方东晖同意向楼荣伟提供 1 亿元人民币的信用借款，借款期限为三年，借款利率为年化 8%。借款资金仅用于楼荣伟先生认购公司本次发行的股票。借款期限届满时，经双方协商一致可以展期二年。

    方东晖家族从事水泵行业多年，创办的浙江东音泵业股份有限公司于 2016
年上市（股票简称“东音股份”，已于 2020 年完成重大资产重组并更名“罗欣药业”），目前方东晖家族持有罗欣药业股票市值超过 10 亿元，资金实力较为雄厚。方东晖本次借款资金来源于其本人及家庭自有资金，本次出借资金给楼荣伟先生，系出于支持朋友公司发展并获得固定利率回报。

    方东晖就上述借款事项作出如下声明和承诺：“本人与楼荣伟之间除上述借款协议外，不存在其他关联关系，不存在一致行动安排，不存在关于集智股份的股权代持关系，也不存在任何其他利益安排；本人为楼荣伟提供的上述借款资金来源于本人及家庭自有资金，资金来源合法，出借款项目的为支持朋友公司发展并收取固定利率回报；本人不存在接受集智股份或其关联方财务资助、补偿、承诺收益以及其他安排的情形；如果集智股份本次向特定对象发行股票项目获得中国证监会注册同意，在楼荣伟提出借款申请后的 30 日内本人提供借款资金”。
    除上述筹资渠道外，楼荣伟先生将结合非限售股减持收益、公司薪酬及分红积累的家庭自有资金情况，并通过处置对外投资股权、房产等渠道，根据实际情况灵活筹集资金以做补充，完成本次发行股份的认购。

    （二）是否存在无法筹集所需认购资金的风险

    楼荣伟先生已就本次认购股份资金来源作出了初步计划和安排，并与相关金融机构进行了沟通洽谈，与自然人出借方签署了相关协议，无法足额筹集认购资金的风险较小，但若未来公司股价发生异常波动或自然人出借方出现违约的情形，仍存在无法足额筹集认购资金的风险。

    （三）补充披露情况

    针对发行对象楼荣伟先生获取认购资金的融资计划，公司已在募集说明书
“第三节 发行对象的基本情况”之“七、本次认购资金的来源情况”中补充披露如下：

    “楼荣伟先生本次发行认购所需资金 30,844.80 万元主要来自股权质押融
资和朋友借款等。其中，通过股权质押向金融机构融资借款预计为 2 亿元（占
比 64.84%），向朋友进行信用借款预计为 1 亿元（占比 32.42%），剩余 844.80
万元款项以家庭自有资金出资。

    楼荣伟先生承诺：用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在接受公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

    1.2 结合预警线、平仓线、股价变动情况等，说明是否存在因质押平仓导致
股权变动的风险，及维持控制权稳定的相应措施；

    截至目前，楼荣伟先生不存在股份质押融资的情况。按照其筹集认购资金的计划和安排，本次发行完成后，楼荣伟先生合计质押 13,971,359 股股份，占本次发行完成后楼荣伟所持股份数量的 57.54%。根据楼荣伟先生与相关金融机构的协商洽谈情况，该等股份质押的预警线预计为 130%、平仓线预计为 120%。以
2021 年 5 月 31 日收盘价 28.63 元/股为基准，股价低于 17.18 元/股则触及平仓线。
  （1）公司截至 2021 年 5 月 31 日收盘价高于平仓线 66.65%，自上市以来公
司历史股价也未曾低于平仓线，有较大的安全边际；（2）受行业景气度回升的影
响，截至 2021 年 3 月 31 日公司未履行完毕的订单金额达到 2.1 亿元以上，较去
年同期增长 208%，预计未来还将继续增长，公司股票价格进一步下跌的可能性较小；（3）本次发行完成后，楼荣伟先生合计质押 13,971,359 股股份，占本次发行完成后楼荣伟所持股份数量的 57.54%，其可追加质押的剩余股份有 10,311,237股；（4）此外，楼荣伟作为公司实际控制人并在公司任职，多年来一直在公司领取现金分红和薪酬，自 2018 年至本回复出具日累计获得的现金分红和薪酬合计
748 万元，个人财务状况良好；（5）楼荣伟还可通过非限售股减持收益、处置对外投资股权、房产等多种方式进行资金筹措，其偿债能力相对较强。

    因此，楼荣伟股份质押触及平仓线并导致被平仓的风险较低，进而股权变动的风险较小。

    为进一步维持控制权稳定，楼荣伟出具了《关于维护控制权稳定相关措施的说明》：“本人及家庭成员资信情况良好，不存在大额负债；针对本人未来拟实施的股票质押行为，本人将预留充足的现金及股票，如出现股票价格大幅下滑等风险事件导致本人的控股股东及实际控制人地位受到影响，则本人将积极与债权人协商，采取所有合法措施防止本人所持有的公司股票被行使质押权，维护控股股东及实际控制人地位的稳定性。”

    1.3 发行人是否存在直接或通过其他利益相关方向控股股东、实际控制人楼
荣伟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

    就本次向特定对象发行股票事宜，公司出具了如下书面承诺：“本公司不存在直接或通过其他利益相关方向控股股东、实际控制人楼荣伟提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

    就认购本次向特定对象发行股票事宜，楼荣伟出具了如下书面承诺：“本人用于认购本次向特定对象发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本人认购的上市公司股票存在任何权属争议的情