北京万集科技股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会独
立董事专门会议第一次会议通知于 2024 年 4 月 9 日以电子邮件方式发出，会议
于 2024 年 4 月 15 日以现场表决方式召开。本次会议由独立董事曹鹤先生召集并
主持。会议应到独立董事 3 名，实到独立董事 3 名。会议的召集和召开符合《公司法》《公司章程》及《独立董事工作制度》的有关规定。
经出席会议独立董事认真研究并投票表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于选举独立董事
专门会议召集人的议案》；
根据公司《独立董事工作制度》，同意选举曹鹤先生为独立董事专门会议召集人，负责召集并主持独立董事专门会议。
2、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度利润分
配预案》；
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度，公司实现归
属于上市公司股东的净利润为-385,530,409.51 元，母公司实现的净利润-251,919,090.04 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本公司按净利润的 10%提取法定公积金。法定公积金累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。报告期末法定盈余公积金累计余额已经超过公司注册资本的 50%，当期未提取法定公积金，母公司当年实现的可供分配利润为-251,919,090.04 元。
公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。该利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》相关规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，我们同意《2023年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
3、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度内部控
制自我评价报告》；
经核查，我们认为公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完备的控制制度体系，能够保证公司经营管理合法合规，保证公司资产安全、完整和经营管理的规范运行。公司在关联交易、对外担保、对外投资、募集资金使用、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行。公司内部控制组织机构完整，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
4、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2023 年度募集资
金存放与使用情况的专项报告》；
经核查，2023年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、如实披露、严格管理的原则，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关规定之情形。公司募集资金的使用与存放有利于改善公司财务结构，提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。
5、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2024 年
董事及高级管理人员薪酬的议案》；
我们对公司2024年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，认为：公司2024年董事及高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，制定、表决程序合法、有效。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。
6、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司 2023 年
度计提资产减值准备的议案》；
经审核，我们认为公司本次计提资产减值准备依据充分，符合上市公司实际情况，本次资产减值准备计提后，能真实、公允的反应公司资产经营状况和财务状况，使公司会计信息更加真实可靠，更具合理性，符合公司及全体股东的整体
利益。我们一致同意公司对本次资产减值准备的计提。
7、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更
的议案》；
经审核，我们认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的变更，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，审批程序符合相关法律、法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于会计政策变更的议案》。
8、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司为全资子
公司提供担保额度预计的议案》；
经核查，我们认为，本次公司为全资子公司提供担保额度预计事项是为了满足合并报表范围内的公司未来业务开展所需，不会损害公司及股东的利益，本次担保事项不会对上市公司构成不利影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况。因此，我们一致同意《关于公司为全资子公司提供担保额度预计的议案》。
9、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于香港子公司变
更为武汉全资子公司的下属公司的议案》；
经核查，公司将香港全资子公司万集国际（香港）控股有限公司（以下简称“万集国际”）变更为武汉全资子公司武汉万集光电技术有限公司（以下简称“武汉万集”）的全资子公司，变更后万集国际将成为公司全资子公司武汉万集的下属公司，上述事项符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司优化股权管理架构，落实公司发展战略的正常所需，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们一致同意《关于香港子公司变更为武汉全资子公司的下属公司的议案》。
10、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于控股子公司
北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对北京越畅通科技有限公司（以下简称“越畅通”）财务报表进行审计并出具《2021 年度审计报告》《2022 年度审计报告》《2023 年度审计报告》，按照《关于北京越畅通科技有限公司之附生效条件的股权转让及投资协议》的约定测算，越畅通业绩承诺已完成。公司董事会在审议越畅通业绩承诺完成情况事项时，决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护
全体股东特别是中小股东的利益。我们一致同意《关于控股子公司北京越畅通科技有限公司业绩承诺完成情况的议案》。
特此决议。
（以下无正文，接签字页）
（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
刘文杰：
2024 年 4 月 15 日
（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
施丹丹：
2024 年 4 月 15 日
（本页无正文，为《北京万集科技股份有限公司第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签字页）
独立董事签字：
曹鹤：
2024 年 4 月 15 日
查看PDF原文
