证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2024-018
北京万集科技股份有限公司
关于修改《公司章程》、修订公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 26 日召开第
四届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及修订相关治理制度，现将具体情况公告如下：
一、修改《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的有关规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
序号 原条款 修改后的条款
第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经 第三条 公司于 2016 年 9 月 23 日经
中国证券监督管理委员会（以下简称“中 中国证券监督管理委员会（以下简称“中
1 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人 国证监会”）核准，首次向社会公众发行人
民币普通股 2,670 万股，于 2016 年 10 月 民币普通股 2,670 万股，于 2016 年 10 月
21 日在深圳证券交易所上市。 21 日在深圳证券交易所（以下简称“证券
交易所”）上市。
第二十三条 公司在下列情况下，可 第二十三条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
2 合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购其 合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股 （六）公司为维护公司价值及股东权
东权益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司 除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。 股份。
第四十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 第四十一条 公司下列对外担保行
（一）公司及公司控股子公司的对 为，须经股东大会审议通过：
外担保总额，达到或超过最近一期经审计 （一）公司及公司控股子公司的对
净资产的 50%以后提供的任何担保； 外担保总额，达到或超过最近一期经审计
（二）公司连续十二个月内担保金额 净资产的 50%以后提供的任何担保；
超过最近一期经审计净资产 50%且绝对 （二）公司的对外担保总额，达到或超
金额超过 5000 万元人民币； 过最近一期经审计总资产的 30%以后提
（三）公司连续十二个月内担保金额 供的任何担保；
3 超过最近一期经审计总资产的 30%； （三）公司连续十二个月内担保金额
（四）公司的对外担保总额，达到或超 超过最近一期经审计总资产的 30%；
过最近一期经审计总资产的 30%以后提 （四）为资产负债率超过 70%的担保
供的任何担保； 对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保 （五）单笔担保额超过最近一期经审
对象提供的担保； 计净资产 10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审 （六）对股东、实际控制人及其关联方
计净资产 10%的担保； 提供的担保。
（七）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
4 （四）公司在一年内购买、出售重 （四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一期 大资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的； 经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规 （六）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 公司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。 过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第七十九条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
5 表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权， 公司持有的本公司股份没有表决权，
且该部分股份不计入出席股东大会有表 且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违反
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 《证券法》第六十三条第一款、第二款规
征集股东投票权应当向被征集人充分披 定的，该超过规定比例部分的股份在买入
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者 后的三十六个月内不得行使表决权，且不
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事和符合相关规
定条件的股东可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披
露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第一百条 董事连续两次未能亲自出
第一百条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，
席，也不委托其他董事出席董事会会议， 视为不能履行职责，董事会应当建议股东
视为不能履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。
6 大会予以撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席董事
独立董事连续三次未亲自出席董事会 会会议，也不委托其他独立董事代为出席
议，视为不能履行职责，董事会应当建议 的，董事会应当在该事实发生之日起三十
股东大会予以撤换。 日内提议召开股东大会解除该独立董事
职务。
第一百零八条 董事会行使下列职 第一百零八条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
7 （五）制订公司的利润分配方案和弥 （五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
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