证券代码：300552 证券简称：万集科技 公告编号：2021-094
北京万集科技股份有限公司
关于对外投资设立广州合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京万集科技股份有限公司（下称“公司”、“本公司”或“万集科技”）于 2021年 12 月 17 日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资设立广州合资公司的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为促进公司在智能汽车领域的产业发展，拓展智能汽车前装业务，公司与上海渠亿科技发展有限公司（以下简称“渠亿科技”）共同出资人民币 1,000 万元，设立“广州万集车联网科技有限公司”（以下简称“广州万集”或“合资公司”）。其中本公司使用自有资金出资人民币 200 万元，占注册资本的 20%；渠亿科技出资人民币 800 万元，占注册资本的 80%。
2、对外投资审批程序
根据《公司章程》及相关规定，本次对外投资金额未达到公司股东大会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
3、本次对外投资设立控股子公司事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
除本公司以外的投资主体情况：
1、公司名称：上海渠亿科技发展有限公司
2、统一社会信用代码：91310113MA7BYFR83T
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：100 万元
5、住所：上海市宝山区沪太路 6395 号 1-2 层
6、法定代表人：贺建国
7、成立时间：2021 年 10 月 29 日
8、营业期限：2021 年 10 月 29 日至 2041 年 10 月 28 日
9、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机系统服务；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备销售；软件外包服务；云计算装备技术服务；安全系统监控服务；信息系统集成服务；数字视频监控系统销售；信息安全设备销售；电子元器件批发；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；广告设计、代理；专业设计服务；品牌管理；市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、股权结构
序号 股东名称 出资金额/万元 持股比例
1 贺建国 95.00 95.00%
2 张丽丽 5.00 5.00%
合计 100.00 100.00%
11、交易对手方是否为失信被执行人：否
渠亿科技与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、投资标的的基本情况
1、公司名称：广州万集车联网科技有限公司
2、投资主体：上海渠亿科技发展有限公司、北京万集科技股份有限公司
3、法定代表人：朴一
4、注册资本：人民币 1000 万元
5、注册地址：广州市花都区花城街迎宾大道 95 号交通局大楼 1 楼 101 室
6、公司经营范围：
集成电路芯片设计及服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；物联网技术服务；软件销售；软件开发；软件外包服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车装饰用品制造
7、各主要投资人的投资规模和持股比例：
序号 股东名称 出资额/万元 出资方式 持股比例 资金来源
上海渠亿科技发展
1 800.00 货币 80.00% 自有资金
有限公司
北京万集科技股份
2 200.00 货币 20.00% 自有资金
有限公司
合计 1,000.00 — 100.00% —
四、对外投资合同的主要内容
1、协议各方
甲方：上海渠亿科技发展有限公司
乙方：北京万集科技股份有限公司
2、投资标的出资情况
（1）合资公司由甲方、乙方共同出资成立，其中甲方以出资 800 万元，占合资公司注册资本的 80%；乙方合计出资 200 万元，占合资公司注册资本的 20%。
（2）各方约定，各方均以人民币现金方式出资，并以其认缴的出资为限对合资公司承担责任。
3、投资标的经营管理
（1）合资公司设执行董事 1 名，由甲方担任；设监事一名，由甲方指定。
（2）合资公司执行董事兼任总经理；乙方委派副总经理 1 名；财务经理由甲方指定；其他人员基于公司发展需要在本地招聘；合资公司法定代表人由总经理担任。
（3）合资公司应在遵循甲方的财务、人事管理、合同管理制度的基础上，结合地方业务特点制定细化管理制度。
4、投资标的利润分配
甲、乙双方按各自实际出资比例享有对合资公司的分红权。
5、对外投资合同生效条件
本协议自协议各方签章之日起生效。
6、争议解决方式
本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中国法律。甲乙双方在本协议项下所发生的任何争议，双方均应先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内不能通过协商解决该争议的，任何一方有权向本协议签署地的人民法院提起诉讼。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
万集科技的战略目标是成为全球领先的智能交通生态综合服务提供商，以产业生态构建为核心，提供涵盖产品、系统、平台的全方位解决方案。车生态是公司重点布局方向，目前公司前装产品取得了多个车企定点，通过与渠亿科技合作，旨在进一步拓展公司的前装业务，提高公司盈利能力。
2、存在的风险
公司与渠亿科技设立合资公司存在新设公司相关项目进度不及预期的风险，同时在经营过程中可能面临宏观经济、行业周期、市场变化等方面的风险，未来经营情况存在不确定性。公司将健全和完善公司治理结构，积极关注和防范经营及管理风险。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《北京万集科技股份有限公司第四届董事会第十六次会议决议》；
2、《上海渠亿科技发展有限公司与北京万集科技股份有限公司关于合资设立公司的投资协议》。
特此公告。
北京万集科技股份有限公司董事会
2021年12月18日
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