北京市天元律师事务所
关于北京万集科技股份有限公司
向特定对象发行股票会后事项的承诺函
深圳证券交易所：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）作为北京万集科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。本次发行已通过贵所上市审核中心审核，并已收到中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）2021 年 1 月 20 日出具的《关于同意北京万集科技股份有限公司向特
定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕178 号）。
根据证监会《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》、《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函[2008]257 号）等相关文件的规定，本所
对公司自前次会后事项承诺函出具日（2021 年 9 月 3 日）起至本承诺函签署日（以下
简称“新期间”）发生的会后事项进行核查，说明如下：
一、公司 2021 年半年度业绩变动情况说明
根据公司于 2021 年 10 月 19 日披露的《2021 年第三季度报告》，公司 2021 年前
三季度实现营业收入 68,339.41 万元，同比下降 40.08%；营业利润 6,715.95 万元，
同比下降 87.49%；利润总额 6,499.60 万元，同比下降 87.89%；归属于上市公司股东的净利润 6,713.77 万元，同比下降 85.40%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 5,808.17 万元，同比下降 87.17%，具体情况如下：
项目 2021 年1-9月 2020 年1-9月 同比变动
营业收入 68,339.41 114,047.00 -45.09%
营业利润 6,715.95 53,680.57 -88.13%
利润总额 6,499.60 53,677.07 -88.10%
归属于上市公司股东的净利 6,713.77 45,969.06 -85.74%
润
归属于上市公司股东的扣除
非经 5,808.17 45,268.16 -87.29%
常性损益的净利润
根据公司说明，公司 2021 年前三季度营业收入、营业利润同比出现较大幅度下滑，主要原因如下：
1、2020 年受益于国家撤销高速公路省界收费站相关行业政策驱动，交通部
门大力推广普及 ETC 建设，ETC 相关产品出货量同比大幅增长。随着 ETC 行业进
入稳步发展期，公司专用短程通信业务 2021 年前三季度实现收入 40,201.02 万元，该部分业务收入同比下降 56.98%。公司激光产品业务和动态称重业务收入均同比大幅增长，其中激光产品 2021 年前三季度实现收入 10,741.20 万元，同比增长 67.85%，动态称重业务实现收入 16,888.25 万元，同比增长 23.49%。公司 2021 年前三季度专用短程通信收入减少导致整体收入减少。
2、公司 2021 年前三季度营业利润同比下滑，除专用短程通信收入下降的因素影响外，还受收到的增值税即征即退减少和研发投入加大等因素的影响。2021年前三季度收到的政府补助相比 2020 年前三季度大幅降低，其他收益同比降低76.12%。其中 2021 年前三季度收到的增值税即征即退款 2,709.50 万元，相较2020 年前三季度收到的退税款 12,916.38 万元，同比降低 79.02%，主要系公司
2019 年 10 月至 2020 年 6 月期间收入大幅上涨，对应缴纳的软件收入增值税较
多，该部分产生的增值税即征即退款在 2020 年前三季度收到。同时，公司在 2021年前三季度持续加大研发投入，研发费用 14,428.46 万元相比上年同期 9,197.80万元同比增长 56.87%，主要系公司在 2021 年前三季度加大研发投入，持续提升产品及解决方案能力，在激光雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入相比上年同期均有较大幅度增长，导致公司 2021 年前三季度营业利润出现较大幅度下滑。
二、经营业绩变动是否充分提示风险，是否可以合理预计
1、经营业绩变动是否充分提示风险
公司于 2020 年 6 月 22 日公告的《北京万集科技股份有限公司 2020 年度创
业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”、公司于
2021 年 1 月 26 日公告的《北京万集科技股份有限公司向特定对象发行股票募
集说明书（注册稿）》、以及东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）出具的《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》、《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》等文件中均已就公司业绩波动风险已作风险提示。
2、经营业绩变动是否可以合理预计
根据《北京万集科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，及东北证券出具的《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书》、《东北证券股份有限公司关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市之发行保荐书》，公司业务的发展受到国家对智能交通行业支持性政策及国家在交通基础设施行业的投资及交通治理、城市化进程等方面投入程度的影响，受益于国家撤销高速公
路省界收费站相关行业政策驱动，2019 年公司 ETC 相关产品出货量较 2018 年同
期大幅增长；虽然国家中长期规划持续助推发展智能交通行业发展，如果未来国家对智能交通有关领域的支持政策或支持力度发生变化，公司经营业绩将受到一定程度影响。
根据国务院办公厅于 2019 年 5 月印发的《深化收费公路制度改革取消高速
公路省界收费站实施方案》，2019 年底前各省（区、市）高速公路入口车辆使用
ETC 比例达到 90%以上，相关政策实际对公司 2019 年及 2020 年度 ETC 业务产生
较大影响；因此，《深化收费公路制度改革取消高速公路省界收费站实施方案》所提出的政策安排及政策趋势及对公司业绩的影响已在公司《北京万集科技股份有限公司 2020 年度创业板非公开发行人民币普通股（A 股）股票预案》及东北
证券出具的相关文件中进行提示，2021 年前三季度公司经营业务大幅下滑在审核中心通过前可以合理预计。
三、业绩变动对公司未来持续经营情况的影响
是 2021 年前三季度经营业绩下滑，一方面是因为 ETC 行业进入稳步发展期，
公司专用短程通信业务 2021 年前三季度实现收入同比下降。另一方面，2021 年前三季度公司收到的政府补助相比 2020 年前三季度大幅下降，其中收到的增值
税即征即退款由 2020 年前三季度的 12,916.38 万元大幅降低至 2,709.50 万元，
减少 1.02 亿元，对 2021 年前三季度经营利润产生较大影响；同时，公司在 2021
年前三季度持续加大研发投入，在激光雷达、智能网联、汽车电子方面的研发投入相比上年同期均有较大幅度增长，导致公司 2021 年前三季度经营业绩出现较大幅度下滑。
鉴于 ETC 高速公路路端建设及车端普及均已达到较高水平，后续业务需求主要来自在汽车前装选配 ETC-OBU、现有汽车存量安装及后装 ETC-OBU 升级替换、高速公路 ETC 通行计费优化、城市应用场景拓展等方面。ETC 行业仍存在持续增量业务机会，公司已积极开展相关业务布局。目前已形成涵盖专用短程通信（ETC）、动态称重、激光雷达及智能网联等多领域、多产品的智能交通业务体系。
综上所述，预计 2021 年前三季度业绩变动对公司未来持续经营情况不会产生重大不利影响。
四、经营业绩变动对本次募集资金投资项目的影响
根据公司于 2021 年 1 月 26 日公告的《北京万集科技股份有限公司向特
定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于自动驾驶汽车用低成本、小型化激光雷达和智能网联设备研发及产业化建设项目、智能网联研发中心建设项目、智慧交通智能感知研发中心建设项目，募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，具有必要性、合理性。根据公司说明，公司将继续实施本次募集资金投资项目，公司 2021 年前三季度经营业绩下滑不会对本次募集资金投资项目造成重大不利影响。
五、经营业绩变动对公司本次发行的影响
截至本承诺函出具日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次发行仍符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司 2021 年前三季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润下滑情况不会对本次发行构成实质性障碍，公司仍符合上市公司向特定对象发行股票条件。
六、会后事项专项核查
1、公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度财务报告均经信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）审计，并分别出具了编号为XYZH/2019BJA120090、XYZH/2020BJA120101 及 XYZH/2021BJAA110546 的标准无保留意见的审计报告。
2、新期间内，公司没有出现影响本次发行的情形。
3、新期间内，公司无重大违法违规行为。
4、公司 2021 年前三季度业绩变动不会对公司本次向特定对象发行股票事宜产生重大不利影响，除上述情形外，公司的财务状况正常，报表项目无异常变化。
5、新期间内，公司没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。
2021 年 9 月 6 日，公司召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年股权激励部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票共
22,500 股，公司股份总数由 197,923,320 股减少至 197,900,820 股，注销股份
占回购前股份总数比例不足 0.012%，回购注销前后公司持股 5%以上股东未发生变化，未导致公司股权结构发生重大变化。
6、新期间内，公司主营业务没有发生变更。
7、新期间内，公司的管理层及核心技术人员稳定；截至本承诺函出具日，公司亦不存在其他对经营管理有重大影响的人员变化。
8、新期间内，公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报文件中披露的重大关联交易。
9、新期间内，经办公司业务的东北证券、信永中和和本所分别作为本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师和律师，未受到有关部门的处罚，除自 2020年 12 月 18 日公告本次发行的签字保荐代表人由张尔珺变更为贾奇以来，经办本次业务的保荐机构及保荐代表人、律师事务所及签字律师、会计师事务所及签字会计师未发生更换。
10、公司未作盈利预测。
查看PDF原文
