证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2023-087
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订对外投资意向协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为拓展公司新的业务领域，加速公司的新战略布局转型，上海古鳌电子
科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 7 月 26 日与宋协振先生、周
传料先生（以下并称“转让方”）签订《合伙企业份额转让及增资意向协议》，公司拟以 0 元受让转让方所持有的上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海昊元古”）共计 100%的出资额，并同时向上海昊元古增加认缴出资 21,000 万元。
2、上海昊元古于 2023 年 7 月 26 日与新存科技（武汉）有限责任公司（以
下简称“新存科技”）签订《投资框架协议》，上海昊元古拟对新存科技进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。
3、上述两份协议系公司与新存科技为战略合作而订立的框架性协议，仅作为开展前期工作的依据，相关条款及双方权利义务将以后续签订的具体投资或增资协议为准。公司将根据合作具体事项的后续进展情况，依据相关法律法规及《公司章程》等有关规定，履行相应的审批决策程序和信息披露义务。
4、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
（一）《合伙企业份额转让及增资意向协议》交易对手基本情况
1、宋协振，境内自然人，身份证号 320582************。
2、周传料，境内自然人，身份证号 330327************。
宋协振先生、周传料先生与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。
宋协振先生、周传料先生与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，宋协振先生、周传料先生不是失信被执行人。
（二）《投资框架协议》交易对手基本情况
新存科技（武汉）有限责任公司
注册地址：武汉东湖新技术开发区高新大道 999 号武汉未来科技城龙山创新
园一期 B4 栋 18 楼 534（自贸区武汉片区）
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：鞠韶复
注册资本：700 万元人民币
经营范围：一般项目：集成电路设计;集成电路芯片及产品制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股东：武汉市科铭芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股 57.1429%；武汉
市科凌芯企业管理合伙企业（有限合伙）持股 42.8571%
实际控制人：鞠韶复
新存科技与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。新存科技与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，新存科技不是失信被执行人。
三、标的公司的基本情况
（一）上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
1、企业类型：有限合伙企业
2、统一社会信用代码：91310107MACG2DBT79
3、注册资金：20,000 万元人民币
4、成立时间：2023 年 4 月 19 日
5、经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；市场营销策划；企业形象策划；办公设备耗材销售；办公
用品销售；社会经济咨询服务；企业管理咨询；软件开发；企业管理；咨询策划
服务；翻译服务；广告设计、代理；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
6、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司
自有资金。
7、投资前后标的公司的股权结构：
序号 股东名称 投资前 投资后
认缴额（万元） 持股比例 认缴额（万元） 持股比例
1 上海古鳌电子科技股份 0 0 41000 100%
有限公司
2 周传料 19800 99% 0 0
3 宋协振 200 1% 0 0
合计 20000 100% 41000 100%
注：以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
8、上海昊元古成立至今暂未经营，因此无财务数据。
9、上海昊元古不存在为他人提供担保、财务资助的情况。
10、经查询，上海昊元古不是失信被执行人。
（二）新存科技（武汉）有限责任公司
1、新存科技的基本信息详见“二、交易对手基本情况”
2、出资方式及资金来源：本次投资以货币资金形式投入，资金来源为公司
自有资金。
3、新存科技成立至今暂未经营，因此无财务数据。
四、对外投资合同的主要内容
（一）《合伙企业份额转让及增资意向协议》
1、协议各方
转让方（甲方）：周传料、宋协振
受让方（乙方）：上海古鳌电子科技股份有限公司
甲乙双方协商一致，甲方将其持有的上海昊元古 100%出资额转让给乙方。
2、出资转让的价格及转让款的支付期限和方式
1）甲方占有限合伙企业共计 100%的出资，根据原合伙企业合伙人协议规定，
甲方应出资人民币 20000 万元，实际出资人民币 0 万元。现甲方将其占合伙企业
全部的出资额以人民币 0 万元转让给乙方。
2）乙方同时向合伙企业增加认缴出资 21000 万元，至此，合伙企业出资总
额将达到 41000 万元。
3、前提条件
本协议生效的前提是乙方认可合伙企业的价值，并且乙方内部有权决策机构（董事会决议或股东会决议）通过了同意本次转让的有效决议。
4、相关约定
甲方保证对其拟转让给乙方的出资额拥有完全处分权，保证该出资没有设定质押，保证其出资未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起的一切经济和法律责任
5、违约责任
本协议书一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。
（二）《投资框架协议》
甲方：新存科技（武汉）有限责任公司
乙方：上海昊元古信息管理合伙企业（有限合伙）
协议主要内容：
1、双方同意，乙方对甲方进行增资，具体增资金额及估值双方另行约定。
2、双方同意，均基于各自行业内的客户资源，以及本身的业务需求，为甲方现有和将有的业务开拓提供正向资源。
3、各方秉持积极得合作态度，共同推进半导体事业得推进，并通过各方得配合实现合作共赢。
4、本协议须通过各方进一步的合作协议确定最终的合作方案。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
基于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风
险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《合伙企业份额转让及增资意向协议》
2、《投资框架协议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 7 月 26 日
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