上海古鳌电子科技股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 上海古鳌电子科技股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股 票 简 称 ： 古鳌科技
股 票 代 码 ： 300551.SZ
收购人名称 ： 陈崇军
住 所： 上海市普陀区梅川路**弄**号
通 讯 地 址： 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
签署日期：二〇二二年二月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司收 购管理 办法》、《公 开发 行证券 的公司 信息披 露内 容与格 式准则第16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“古鳌科技”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在古鳌科技拥有权益。
三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次向特定对象发行股票数量为 43,787,639 股，向特定对象发行股票数
量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 12.62元/股，陈崇军先生出资现金 552,600,004.18 元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人陈崇军合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2020 年第四次临时股东大会非关联股东批准本次交易并同意豁免收购人要约收购义务，收购人可免于以要约方式增持上市公司股份。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经上市公司董事会、股东大会审议通过，并取得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对报告书做出任何解释和说明。
七、收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容已经专业机构书面同意上述援引。
八、收购人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录......3
释 义......4
第一节 收购人介绍......5
第二节 收购决定及收购目的......8
第三节 收购方式......9
第四节 资金来源...... 20
第五节 免于发出要约的情况...... 21
第六节 后续计划...... 22
第七节 对上市公司的影响分析...... 24
第八节 与上市公司之间的重大交易...... 26
第九节 前六个月买卖上市公司股票的情况...... 27
第十节 其他重大事项...... 28
第十一节 备查文件...... 29
收购人声明 ...... 30
财务顾问声明...... 31
律师声明...... 32
附表：收购报告书...... 34
释 义
除非另有文义载明，以下简称在本报告书中的含义如下：
本报告书 指 《上海古鳌电子科技股份有限公司收购报告书》
古鳌科技、公司、上市公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
收购人 指 陈崇军
本次向特定对象发行、本次 上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行
发行 指 43,787,639 股人民币普通股（A股）股票并在创业板上
市的行为
陈崇军认购上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对
本次收购 指 象发行的 43,787,639 股人民币普通股（A股）股票的行
为
保荐机构、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司
锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书所涉及数据尾数差异系四舍五入造成。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
姓名 陈崇军
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032619680111****
住所 上海市普陀区梅川路**弄**号
通讯地址 上海市普陀区同普路 1225 弄 6 号
通讯方式 021-22252595
是否取得其他国家或者地区的 否
居留权
二、收购人最近五年内的职业、职务情况与任职单位的产权关系
陈崇军先生最近五年除一直担任古鳌科技及子公司昆山古鳌电子机械有限公司董事长外，其他主要工作经历如下：
序号 企业名称 任职期间 职务 注册地 产权关系
1 浙江龙兴彩虹置业有 2017.10 至今 监事 浙江省 直接持股
限公司 65%
2 上海崇小益信息科技 2017.6 至今 执行董事 上海市 直接持股
有限公司 50%
3 内蒙古电子口岸股份 2017.6 至今 董事长 内蒙古自治 直接持股
有限公司 区 45.88%
4 浙江隆鑫彩虹供电有 2019.1 至今 监事 浙江省 直接持股
限公司 30%
上海钱育信息科技有 古鳌科技持
6 限公司 2020.5 至今 董事长 上海市 有其 60%股
权
上海七贝晨
上海译会信息科技有 企业管理中
7 限公司 2019.7 至今 执行董事 上海市 心（有限合
伙）持有其
60.68%股权
东高（北京）科技有 古鳌科技持
8 限公司 2022.1 至今 董事长 北京市 有其 51%股
权
上海鳌金数字技术有 古鳌科技持
9 限公司 2021.5 至今 执行董事 上海市 有其 57%股
权
10 贵州云之享科技有限 2018.6 至今 监事 贵州省 不持股
公司
三、陈崇军控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，除作为古鳌科技之实际控制人之外，陈崇军先生实际 控制的企业情况如下：
序号 企业名称 控制关系 主营业务
1 上海七贝晨企业管理 陈崇军担任执行事务合伙人并持有 股权投资
中心（有限合伙） 88.88%的出资份额
上海译会信息科技有 陈崇军担任执行董事，并通过上海七 资产财富规划、平台
2 限公司 贝
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