上海古鳌电子科技股份有限公司
章程修订案
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，结合实际情况对《公司章程》进行了修改，本事项已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，此议案尚需提交公司 2020 年度股东大会表决。具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
公司系依照《公司法》和其他有 公司系依照《公司法》和其他有关规
关规定成立的股份有限公司（以 定成立的股份有限公司（以下简称“公
下简称“公司”）。 司”）。
公司是由上海古鳌电子机械有 公司是由上海古鳌电子机械有限公司
第二条 限公司以整体变更发起方式设 以整体变更发起方式设立；在上海市
立；在上海市工商行政管理局注 工商行政管理局注册登记，取得营业
册登记并取得营业执照，统一社 执照，统一社会信用代码为
会信用代码为 91310000630452159C。
91310000630452159C。
第六条 公司注册资本为人民币 公司注册资本为人民币 30,404.70 万
20,275.20 万元。 元。
公司全部资产分为等额股份，股 公司全部资产分为等额股份，股东以
第九条 东以其所持股份为限对公司承 其认购的股份为限对公司承担责任，
担责任，公司以其全部资产对公 公司以其全部资产对公司的债务承担
司的债务承担责任。 责任。
本章程所称其他高级管理人员 本章程所称其他高级管理人员是指公
第十一条 是指公司的副总经理、董事会秘 司的副总经理、董事会秘书、财务负
书、财务总监。 责人。
第十九条 公司股份总数为 20,275.20 万 公司股份总数为 30,404.70 万股，均
股，均为普通股。 为普通股。
公司在下列情况下，可以依照法律、
公司在下列情况下，可以依照法 行政法规、部门规章和本章程的规定，
律、行政法规、部门规章和本章 收购本公司的股份：
程的规定，收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公
（二） 与持有本公司股票的其 司合并；
他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或
第二十三条 （三） 将股份奖励给本公司职 股权激励；
工； （四） 股东因对股东大会作出的公
（四） 股东因对股东大会作出 司合并、分立决议持异议，要求公司
的公司合并、分立决议持异议， 收购其股份的。
要求公司收购其股份的。 （五） 将股份用于转换上市公司发
除上述情形外，公司不进行买卖 行的可转换为股票的公司债券；
本公司股份的活动。 （六） 公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
公司收购本公司股份，可以选择 公司收购本公司股份，可以通过公开
下列方式之一进行： 的集中交易方式，或者法律法规和中
（一） 证券交易所集中竞价交 国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
（二） 要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项
（三） 中国证监会认可的其他 规定的情形收购本公司股份的，应当
方式。 通过公开的集中交易方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第
（一）项、第（二）项规定的情形收
公司因本章程第二十三条第 购本公司股份的，应当经股东大会决
（一）项至第（三）项的原因收 议；公司因本章程第二十三条第一款
购本公司股份的，应当经股东大 第（三）项、第（五）项、第（六）
会决议。公司依照第二十三条规 项规定的情形收购本公司股份的，可
定收购本公司股份后，属于第 以依照本章程的规定或者股东大会的
（一）项情形的，应当自收购之 授权，经三分之二以上董事出席的董
日起 10 日内注销；属于第（二） 事会会议决议。
第二十五条 项、第（四）项情形的，应当在 公司依照本章程第二十三条第一款规
6 个月内转让或者注销。 定收购本公司股份后，属于第（一）
公司依照第二十三条第（三）项 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
规定收购的本公司股份，将不超 注销；属于第（二）项、第（四）项
过本公司已发行股份总额的 情形的，应当在 6 个月内转让或者注
5%；用于收购的资金应当从公司 销；属于第（三）项、第（五）项、
的税后利润中支出；所收购的股 第（六）项情形的，公司合计持有的
份应当 1 年内转让给职工。 本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让
或者注销。
公司的控股股东、实际控制人员 公司的控股股东、实际控制人不得利
第三十九条 不得利用其关联关系损害公司 用其关联关系损害公司利益。违反规
利益。违反规定的，给公司造成 定的，给公司造成损失的，应当承担
损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
······ ······
（十四） 审议公司发生的达到 （十四）审议公司发生的达到下列标
下列标准之一的交易（受赠现金 准之一的交易（设立或增资全资子公
资产除外）： 司、日常经营中采购原材料、销售产
1. 交易涉及的资产总额占公司 品、受赠现金资产除外）：
第四十条 最近一期经审计总资产的 50% 1.交易涉及的资产总额占公司最近一
以上，该交易涉及的资产总额同 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
时存在账面值和评估值的，以较 及的资产总额同时存在账面值和评估
高者作为计算数据； 值的，以较高者作为计算数据；
2. 交易标的（如股权) 在最近一 2.交易标的（如股权) 在最近一个会
个会计年度相关的营业收入占 计年度相关的营业收入占公司最近一
公司最近一个会计年度经审计 个会计年度经审计营业收入的 50％以
营业收入的 50％以上，且绝对 上，且绝对金额超过 5,000 万元；
金额超过 3,000 万元； 3.交易标的（如股权) 在最近一个会
3. 交易标的（如股权) 在最近一 计年度相关的净利润占公司最近一个个会计年度相关的净利润占公 会计年度经审计净利润的 50％以上，司最近一个会计年度经审计净 且绝对金额超过 500 万元；
利润的 50％以上，且绝对金额超 4.交易的成交金额（含承担债务和费
过 300 万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的
4. 交易的成交金额（含承担债 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万
务和费用）占公司最近一期经审 元；
计净资产的 50％ 以上，且绝对 5.交易产生的利润占公司最近一个会
金额超过 3,000 万元； 计年度经审计净利润的 50％以上，且
5. 交易产生的利润占公司最近 绝对金额超过 500 万元。
一个会计年度经审计净利润的 上述指标计算中涉及的数据如为负
50％以上，且绝对金额超过 300 值，取其绝对值计算。
万元。 本章程所称“交易”包括下列事项：
上述指标计算中涉及的数据如 a.购买或者出售资产；
为负值，取其绝对值计算。 b.对外投资（含委托理财、对子公司 本章程所称“交易”包括下列事 投资等，设立或者增资全资子公司除
项： 外）；
1. 购买或者出售资产； c.提供财务资助（含委托贷款）；
2. 对外投资（含委托理财，委托 d.提供担保（指上市公司为他人提供贷款，对子公司、合营企业、联 的担保，含对控股子公司的担保）；营企业投资， 投资交易性金融 e.租入或者租出资产；
资产、可供出售金融资产、持有 f.签订管理方面的合同（含委托经营、
至到期投资等
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