证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2021-013
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于对外投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“古鳌科技”）
于 2021 年 4 月 2 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外投
资设立控股子公司的议案》。基于公司业务经营和战略发展需要，为了进一步完善公司产业布局，更好的拓展市场空间，公司拟出资 570 万元与上海翎阳网络科技有限公司（以下简称：翎阳网络）、中诚链接（北京）区块链技术有限公司（以下简称：中诚链接）共同出资设立子公司上海星际比特区块链技术有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门核准结果为准，以下简称“星际比特”或“标的公司 ”）。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会批准。公司将及时披露相关后续进展情况。
3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手基本情况
1、交易对手一
名称：上海翎阳网络科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310116MA1JATLH2H
注册地址：上海市金山区亭林镇松隐育才路 121 弄 22 号 1 幢 2603 室
法定代表人：欧阳武
注册资本：716.48 万
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，办公服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上海翎阳网络科技有限公司与公司不存在关联关系。
2、交易对手二
名称：中诚链接（北京）区块链技术有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91110101097312544T
注册地址：北京市东城区北三环东路 36 号 3 号楼-102-7
法定代表人：王亮
注册资本：1,000 万
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；数据处理（不含银行卡中心及ＰＵＥ值在 1；5 以上的云计算数据中心）；应用软件服务；基础软件服务；计算机系统服务；产品设计；经济贸易咨询（中介除外）；组织文化艺术交流活动（演出除外）；承办展览展示；会议服务；企业形象策划；设计、制作、代理、发布广告；文艺创作；影视策划；翻译服务；公共关系服务；市场调查；产品设计；模型设计；包装设计；工艺美术品设计；电脑动画设计；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；互联网信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中诚链接（北京）区块链技术有限公司与公司不存在关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、标的公司名称：上海星际比特区块链技术有限公司（暂定名，最终以市
场监督管理部门核准结果为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资金：1,000 万元人民币
4、注册地址：上海
5、经营范围：芯片设计开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广，软件开发，网络与信息安全软件开发，办公服务，计算机 系统服务，计算机系统集成服务，数据处理，应用软件服务，信息咨询服务（不 含许可类信息咨询服务），互联网销售（除销售需要许可的商品），电子元器件制 造，计算机软硬件及外围设备制造，销售电子产品、安全技术防范产品、计算机、 软件及辅助设备、机械设备，货物进出口、技术进出口、代理进出口。
6、出资方式及资金来源：本次投资资金来源为公司自有资金，以货币资金 形式投入。
7、标的公司的股权结构：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 出资方式
1 上海古鳌电子科技股份有限公司 570 57% 货币
2 上海翎阳网络科技有限公司 280 28% 货币
中诚链接（北京）区块链技术有限
3 150 15% 货币
公司
合计 1000 100%
以上信息最终以市场监督管理主管部门登记的信息为准。
四、《合资协议》主要内容
1、协议各方
甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方：上海翎阳网络科技有限公司
丙方：中诚链接（北京）区块链技术有限公司
2、投资标的出资情况
星际比特由甲乙丙三方共同出资成立，其中甲方出资 570 万元，占注册资本
的 57%，乙方出资 280 万元，占注册资本的 28%，丙方出资 150 万元，占注册资
本的 15%。
3、投资标的经营管理
（1）星际比特设执行董事 1 名，由甲方委派，执行董事的任期为每届 3 年，
执行董事任期届满，如委派方继续委派的可以连任，甲方可自行决定委派或撤销其委派的执行董事。
（2）星际比特应在遵循甲方的财务、人事管理制度的基础上，结合地方业务特点制定细化管理制度。
4、投资标的利润分配
各方应按其届时实缴的公司注册资本的出资比例分配利润。
5、对外投资合同生效条件
本协议经甲方、乙、丙三方签署之日起成立，自甲方董事会审议通过后生效。
6、保密条款
各方确认有关本协议、本协议内容，以及彼此就准备或履行本协议而交换的任何口头或书面的商业、财务、法律、市场、客户、技术、财产等资料均被视为保密信息。
7、争议解决方式
本协议应受中国法律管辖。因本协议的签署、效力、履行、解释等而发生的所有争议，双方应友好协商解决。经协商未能解决的，任何一方均有权将争议提交协议签署地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
公司的战略目标是打造成为互联网科技金融信息智能服务平台，以智能服务平台的构建为核心，提供涵盖互联网、科技金融、金融信息等的全方位服务。基于公司业务经营和战略发展需要，有效的整合各方优势资源，从而拓展公司新的业务领域，加速公司的战略布局，实现合作共赢的目的。
2、存在的风险
星际比特成立后，可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等各方面不确定因素带来的风险，并对公司的治理能力提出了更高的要求。对此，公司将持续强化管理力度，密切关注行业发展动态，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和化解各类风险，保证本次投资的控股子公司的高效稳健运作。
3、对公司的影响
本次对外投资资金来源于自有资金，不会对公司及子公司的财务及经营状况产生重大不利影响。本次对外投资符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》
2、三方签署的《合资协议》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2021 年 4 月 2 日
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