证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-127
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第九次
会议于 2020 年 10 月 16 日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于 2020 年
10 月 23 日以现场方式举行。公司本次监事会会议全体监事独立履行职责。公司本次监事会会议由监事会主席陆春琦女士召集和主持。公司本次监事会会议的召集、召开以及参与表决的监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在创业板上市条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》等有关法律法规、规范性文件的相关规定，公司拟向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票。根据上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，公司监事会对照上述法律法规、规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，就公司实际情况及相关事项逐项核查后认为，公司符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》
监事会经审议认为：董事会提出的发行方案有利于进一步提升公司的综合实力，增强公司的持续发展能力、为股东创造更大价值，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规、规范性文件的相关规定，监事会同意公司向特定对象发行境内上市人民币普通股（A 股）股票，具体内容如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行方式及发行时间
本次公司发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人陈崇军先生，其以现金认购本次发行的股票。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）定价原则与发行价格
公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第九次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 18.95 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行数量
本次向特定对象发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过34,300,791 股（含本数），预计占公司本次发行前总股本的 16.92%，未超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发行数量上限以中国证监会同意注册发行的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，认购对象认购数量亦同比例调整。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。其所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。认购对象通过本次发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
号 金额
1 智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目 5,089.10 4,400.00
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 57,600.00 57,600.00
合计 65,753.00 65,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10）发行决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议案逐项表决，并经中国证监会同意注册后方可实施。
3、审议通过《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》
监事会经审议认为：董事会制定的发行预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修正）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律法规、规范性文件的相关规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》
公司本次拟向特定对象发行不超过 34,300,791 股（含本数）股票，发行对象为陈崇军。陈崇军系公司的控股股东、实际控制人，并担任公司的董事长、总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，监事会经审议认为：陈崇军与公司存在关联关系，公司向陈崇军先生发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规及规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
监事会经审议认为：董事会编制的《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海古鳌电子科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
监事会经审议后认为：本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响提出的具体的填补措施以及相关主体的承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，能够切实保障中小投资者利益。
具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《上海古鳌电子科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于设立公司向特定对象发行股票募集资金专用账户的议案》
为加强对募集资金的管理，维护投资者的合法权益，根据募集资金管理相关法律法规及公司募集资金相关制度的规定，监事会经审议同意：公司本次向特定对象发行股票募集资金将存放于指定的专项账户，实行专户专储管理，专款专用。
表决结果：
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