证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-105
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量及价格
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事第五次会
议于 2020 年 8 月 13 日审议通过《关于调整公司 2019 年限制性股票激励计划回
购数量及价格的议案》，现对有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、2019 年 3 月 7 日，公司分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公
示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019
年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。截至该公告披露日，本激励计划经公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过已超过 12 个月，公司预留部分激励对象未明确，因此预留部分的 50 万股限制性股票已经失效。
7、2020 年 5 月 20 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股
票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司目前总股本的0.9233%。公司召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。
8、2019 年年度权益分派方案已获 2020 年 5 月 12 日召开的 2019 年度股东
大会审议通过，2020 年 5 月 25 日，公司披露了《2019 年年度权益分派实施公告》，
已于 2020 年 6 月 1 日实施完成 2019 年年度权益分派，公司总股本由 112,640,000
股变为 202,752,000 股。相应地，公司 2019 年限制性股票激励计划股票总数调整为 468 万股，本激励计划第一个限售期可解除限售股份调整为 187.2 万股。
9、2020 年 6 月 3 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予第一个限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，本激励计划第一个限
售期可解除限售股份上市流通日为 2020 年 6 月 8 日。剔除公司高级管理人员的
高管锁定股后，实际可上市流通股份数量为 179.1 万股。
二、本次调整事由及调整方法
1、调整事由
2020 年 5 月 12 日，公司 2019 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度利润
分配方案的议案》，2019 年度利润分配方案为：公司拟以总股本 112,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.45 元（含税），同时，公司
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 90,112,000 股，转增后公
司总股本将增加至 202,752,000 股。
鉴于公司 2019 年度利润分配方案已于 2020 年 6 月 1 日实施完成，根据《上
海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》中关于发生资本公积金转增股本、派发股票红利等事项的相关规定，公司拟对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量进行相应调整。
2、调整方法
1、回购数量的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
2、回购价格的调整方法
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的回购价格。
2）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[ P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的回购价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的回购价格
3）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的回购价格。
4）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
3、调整结果
调整后，公司 2019 年限制性股票激励计划回购数量由 156 万股调整为 280.8
万股，回购价格由 7 元/股调整为 3.86 元/股。
三、对公司的影响
本次公司对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整，不会对公司财务现状和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司 2019 年度利润分配已于 2020 年 6 月 1 日实施完成，根据《2019
年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情况。因此，全体独立董事一致同意公司本次对2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整。
调整后，首次授予限制性股票回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购
价格由 7 元/股调整为 3.86 元/股。
五、监事会意见
公司监事会对 2019 年限制性股票激励计划回购价格的调整进行了核查，监事会认为：本次对公司 2019 年限制性股票激励计划回购价格进行调整，系因公
司 2019 年度利润分配已于 2020 年 6 月 1 日实施完成所致，该调整方法、调整程
序符合《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价价格调整的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次调整事项。
调整后，首次授予限制性股票回购数量由 156 万股调整为 280.8 万股，回购
价格由 7 元/股调整为 3.86 元/股。
六、律师法律意见
律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购数量及价格调整已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》及《激励计划》的相关规定；公司本次回购数量及价格调整内容符合法律、法规及《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》的规定。
七、备查文件
1、第四届董事会第五次会议决议；
2、第四届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所出具的《关于古鳌科技 2019 年限制性股票激励计划调整回购数量及价格相关事项之法律意见书》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 8 月 13 日
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