证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 上市地：深圳证券交易所
上海古鳌电子科技股份有限公司
创业板非公开发行A股股票预案（修订稿）
二〇二〇年六月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行
负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反
的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司本次创业板非公开发行 A 股
股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A股股票相关事项的生效和完成尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
特别提示
1、本次非公开发行股票已经公司第三届董事会第二十六次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议及公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行尚需获得深交所的审核通过以及中国证监会的同意注册。
2、本次发行为向特定对象的非公开发行，发行对象为 3 名特定对象。全部
特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。
3、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000 万元，扣除发行费用后
将用于智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目、金融衍生品增值服务平台项目和补充流动资金。
4、公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
由于公司在本次发行定价基准日至发行日期间实施 2019 年度利润分配方
案，以公司转增前总股本 112,640,000 股为基数向全体股东每 10 股派 0.45 元人
民币现金，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。实施完成后，公司总股本增至 202,752,000 股。鉴于公司上述权益分派方案已经实施完毕，公司本次发行股票的发行价格由 23.91 元/股，调整为 13.26 元/股。
5、本次非公开发行股票数量不超过 33,936,649 股（含本数），预计占公司
本次非公开发行前总股本的 16.74%，非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%。依据公司与各发行对象签署的《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量上限（股） 认购方式
1 岩迪投资 22,171,945 现金认购
2 七十镱金融 8,295,625 现金认购
3 世基投资 3,469,079 现金认购
合计 33,936,649
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量上限将进行相应调整。
6、发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起 18 个
月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过 45,000 万元（含本数），扣除发行
费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 智慧银行综合解决方案与智能设备研发 5,089.10 5,000.00
项目
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 45,153.00 45,000.00
如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金拟投入的金额，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
8、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，并制定了《上海古鳌电子科技股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
9、本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺情况详见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
11、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要......9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次非公开发行方案概要...... 12
五、本次非公开发行是否构成关联交易 ...... 16
六、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 16
八、本次发行方案尚需呈报批准的程序 ...... 17
第二节 发行对象的基本情况...... 18
一、岩迪投资 ...... 18
二、七十镱金融 ...... 21
三、世基投资 ...... 23
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要...... 26
一、合同主体 ...... 26
二、认购方式 ...... 26
三、认购价格及定价方式...... 26
四、认购金额和数量 ...... 27
五、支付方式 ...... 27
六、限售期限 ...... 28
七、合同生效 ...... 28
八、违约责任条款 ...... 29
九、战略合作约定 ...... 30
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 36
一、本次募集资金使用计划...... 36
二、本次募集资金投资项目的基本情况 ...... 36
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 49
四、募集资金投资项目可行性结论 ...... 50
第五节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51
一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
...... 51
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 52
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业
务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况...... 52
四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东
及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况 .... 53
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 53
六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 53
第六节 公司利润分配政策及执行情况...... 58
一、公司利润分配政策 ...... 58
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况...... 60
三、未来的股东回报规划...... 62
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 68
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.... 68
二、关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及拟采取的填补措施...... 68
三、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺 ...... 75
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
发行人、上市公
司、本公司、 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
公司、古鳌科技
本次发行、 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020年度非公开发行 A股股票
本次非公开发行
本预案 指 上海古鳌电子科技股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案
（修订稿）
岩迪投资 指 上海岩迪投资管理有限公司
七十镱金融 指 深圳七十镱金融信息服务有限公司
世基投资 指 上海世基投资顾问有限公司
优品财富 指 优品财富管理股份有限公司
点证科技 指 深圳市点证科技有限公司
钱育信息 指 上海钱育信息科技有限公司
定价基准日 指 公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日
《战略投资者合
作暨股份认购协 指 《附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议》
议》
《公司法》 指 《中华人民
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