证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-082
上海古鳌电子科技股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次董事会由董事长陈崇军先生召集，会议通知于2020年6月9日以电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 6 月 12 日以现场和通讯的方式举行，采取书面记
名投票和通讯方式进行表决。
3、本次董事会应到董事 7 名，实到 7 名。
4、本次董事会由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司调整创业板非公开发行A股股票方案之发行决议有效期的议案》
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规规定，同意公司调整 2020 年第二次临时股东大会审议通过的本次创业板非公开发行 A 股股票方案中“（十）发行决议有效期”，由“本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则上述决议的有效期自动延长至本次非公开发行实施完
成日。”调整为“本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会作出批准本次非公开发行的相关决议之日起十二个月。”
除上述修订内容外，方案其他内容未修改。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于调整股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为确保本次非公开发行股票方案符合公司治理要求，促进非公开发行股票方案的顺利推进，拟将公司第三届董事会第二十六次会议、2020 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股票有关事宜的议案》内容修改为：“公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理（在法律法规及公司章程允许的范围内）本次创业板非公开发行 A 股股票相关具体事宜，包括但不限于：
(1) 在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行对象、单一认购对象认购上限和下限、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
(2) 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
(3) 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
(4) 聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相关事宜；
(5) 如证券监管部门对创业板非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或要求（包括对本次发行申请的审核
反馈意见）、新的市场条件，对本次创业板非公开发行股票方案作相应调整；
(6) 根据本次非公开发行的实际结果，办理工商变更登记及其他所需的变更、备案及登记等事宜；
(7) 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
(8) 设立本次发行的募集资金专项账户；
(9) 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；若公司利用自筹资金对募集资金投资项目进行了先期投入，负责在募集资金到位后办理置换事宜；
(10)在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项。
本授权自股东大会审议通过之日起 12 月内有效。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。”
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于变更公司经营范围的议案》
根据公司的实际经营情况及战略规划，拟变更公司经营范围，具体如下：现经营范围：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子机械设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
拟变更经营范围：金融电子机具、人民币鉴别仪、伪钞鉴别仪的设计、生产、销售和售后服务，电子监控设备（以上均不含涉及前置许可的项目）、安防电子设备的生产和销售，计算机软硬件、及相关产品技术开发、技术咨询和技术服务
销售，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、五金交电、办公用品、税控机的销售和售后服务，电子电器的销售，自有设备租赁，从事电子科技领域内的技术咨询和技术服务，自有房屋租赁，从事货物及技术的进出口业务，接受金融机构委托从事金融业务流程外包。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于修订<公司章程>及办理工商登记的议案》
现拟将《公司章程》中的相关内容作相应修改，并授权公司董事会办理工商变更登记手续。具体内容详见同日刊登在中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于提请召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2020 年 6 月 29 日 15:00 召开 2020 年第三次临时股东大会，具体内
容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2020 年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、备查文件
1、《上海古鳌电子科技股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
2、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
3、《上海古鳌电子科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 12 日
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