证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-076
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个
限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限
制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 47 人，可解除限售的限制性股票数量合计为 104 万股，约占公司目前总股本的 0.9233%。
2、本次限制性股票在后续办理完成解除限售、上市流通前，公司还将发布相关提示公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 5 月 20 日
召开第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司 2019 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，现就有关事项公告如下：
一、公司 2019年限制性股票激励计划的实施情况
1、2019 年 3 月 6 日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十
二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依
法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于 2019 年 3 月 7 日分别在创业板信息披露网站、巨潮资讯网和公司
公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。
2019 年 3 月 19 日，公司监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019 年 3 月 22 日，公司召开了 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司 2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 5 月 6 日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十
四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2019 年限制性股票的议案》，确
定以 2019 年 5 月 6 日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的 47 名激励对象
授予 260 万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
5、2019 年 6 月 4 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，本次授予的限制性股票的上市日期为 2019 年 6 月 6 日。
6、2020 年 4 月 9 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
权益失效的公告》。
二、2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限
售条件成就的说明
1、解除限售情况说明
公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年
5 月 6 日，上市日期为 2019 年 6 月 6 日。根据激励计划，首次授予的限制性股
票分三期解除限售，第一个解除限售期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为首次获授限制性股票总数的 40%。
2、解除限售条件成就情况说明
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
解除限售条件 解锁条件成就情况说明
1、公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
公司未发生前述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告；
解锁条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出 激励对象未发生前述情形，
机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足解除限售条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核 经立信会计师事务所（特殊
第一个解除限售期：以 2018 年净利润为基数，公司 2019 年 普通合伙）依法审计，2019
净利润增长率不低于 40% 年经审计归属于上市公司股
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以归属于上市公 东的净利润为 44,964,517.34
司股东的净利润作为计算依据。 元，较 2018 年的增长率为
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。 255.33%，高于 40%，满足
解除限售条件。
4、个人层面绩效考核
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩
效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个 47 名激励对象个人层面的人绩效考核结果合格的，其所获限制性股票中当期进入解除 绩效考核均达到合格及以限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格 上，满足解除限售条件。的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应
尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，董事会认为：公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性
股票的第一个解除限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，根据 2019年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照《上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定办理解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量
本次解除限售期相关激励对象可解除限售的限制性股票共计 104 万股。
解除限售具体情况如下：
获授的限制 第一期可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 的限制性股票数量 的限制性股票数
（万股） （万股） 量（万股）
姜小丹 董事、副总经理、财务
负责人、董事会秘书 20 8 12
章祥余 董事、副总经理 10 4 6
中层管理人员、核心技术（业务）
230 92 138
人员等
合计 260 104 156
注：激励对象中姜小丹女士为公司董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书，章祥余先生为公司董事、副总经理，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证券
交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关法律、法规的规定执行。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司 2019 年度业绩已达考核目标，
47 名激励对象个人层面的绩效考核均达到合格及以上的考核目标。首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已成就，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：根据《激励计划》、《上海古鳌电子科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，本次解除限售的激励对象满足激励计划规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。我们一致认为，47 名激励对象所持共104 万股限制性股票符合解除限售条件，同意公司为其办理相应解除限售事宜。
六、监事会审核意见
公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予限制性股票第一个限售期期限已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第一个限售期解除限售的条件，同意公司对符合解除限售条件的 47 名激励对象所持共 104 制性股票按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。
七、律师出具的法律意见
国浩律师（上海）事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售的条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号——股权激励计划》以及《激励计划》的相关规定。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第二次会议决议；
2、公司第四届监事会第二次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海古鳌电子科技股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事宜之法律意见书。
特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司
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