证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2020-055
上海古鳌电子科技股份有限公司
第三届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次董事会由董事长陈崇军先生召集，会议通知于 2020 年 4 月 24 日以
电子邮件及电话方式等通讯方式发出。
2、本次董事会于 2020 年 4 月 30 日以现场和通讯的方式举行，采取书面记
名投票和通讯方式进行表决。
3、本次董事会应到董事 8 名，实到 8 名。
4、本次董事会由陈崇军先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。
会议审议并以书面表决方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会拟定本次非公开发行股票方案。与会董事对下列事项进行了逐项表决：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实施。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的对象为上海世基投资顾问有限公司、上海岩迪投资管理有限公司、深圳七十镱金融信息服务有限公司。发行对象以人民币现金方式认购本次非公开发行的 A 股股份。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第三届第二十六次董事会决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为第三届董事会第二十六次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即 23.91 元/股。
若公司股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等除权
除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为P1，则：
调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过 18,820,576 股，且本次非公开发行股票数量
不超过本次非公开发行前公司总股本的 30%，最终发行数量将根据中国证监会的核准，由公司董事会根据股东大会的授权与主承销商依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量上限将根据本次计划募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时按照中国证监会的相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 45,000 万元人民币（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 智慧银行综合解决方案与智能设备研发项目 5,089.10 5,000.00
2 金融衍生品增值服务平台项目 3,063.90 3,000.00
3 补充流动资金 37,000.00 37,000.00
合计 45,153.00 45,000.00
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、限售期
本次非公开发行对象认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、滚存未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所（创业板）上市交易。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》
公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，编制了《上海古鳌电子科技股份有限公司创业板非公开发行 A 股股票预案》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司<创业板非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，促进公司持续发展，符合公司及全体股东的利益。同意《上海古鳌电子科技股份有限公司创业板非公开发行 A
股 股 票 募 集 资 金 使 用 可 行 性 分 析 报 告 》 。 具 体 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于<创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告>的议案》
与会董事认为：公司本次非公开发行具备必要性与可行性，本次非公开发行方案公平、合理，本次非公开发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于<公司关于前次募集资金使用情况的报告>的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《前次募集资金使用情况报告》。具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进上海世基投资顾问有限公司、上海岩迪投资管理有限公司、深圳七十镱金融信息服务有限公司作为战略投资者，围绕公司既定的行业发展方向与产业平台布局，有利于推动公司在金融科技与金融信息服务领域的发展战略，推动公司相关业务规模和利润水平的稳定快速增长。
1、引进上海世基投资顾问有限公司作为战略投资者
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、引进上海岩迪投资管理有限公司作为战略投资者
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、引进深圳七十镱金融信息服务有限公司作为战略投资者
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与认购对象签署的<附条件生效的战略投资者合作暨股份认购协议>的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司与上海世基投资顾问有限公司、上海岩迪投资管理有限公司、深圳七十镱金融信息服务有限公司分别签订了《附生效条件的战略投资者合作暨股份认购协议》。具体详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司非公开发行股票构成
查看PDF原文
