股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深交所
上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买 住所/通讯地址
资产的交易对方
标的公司的1位法人股东、44位自然人股东 45 位交易对方的住所信息详见本
预案第三章第一节
募集配套资金的认购对象 住所/通讯地址
不超过 5 名（含 5 名）符合条件的特定对象 待定
签署日期：二零一九年八月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案出具日，本次收购标的资产的审计、评估工作尚未完成，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易相关事项的生效尚待公司股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深圳证券交易所和其他审批机关对本次交易及相关事宜所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断、确认或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
上海古鳌电子科技股份有限公司
二〇一九年八月
交易对方声明
本次重大资产重组的 45 位交易对方均已出具承诺函，保证并承诺：
本人/本机构已向上市公司提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本人/本机构保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并与本次重组各交易对方承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，本人/本机构将依照相关法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本机构将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本机构的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份（如有）。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本机构承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明...... 2
交易对方声明...... 3
目录...... 4
释义...... 6
重大事项提示...... 8
重大风险提示......43
第一章 本次交易概况......48
第一节 本次交易的背景及目的...... 48
第二节 本次交易具体方案...... 51
第三节 本次交易决策过程和批准情况...... 56
第二章 上市公司基本情况 ......57
第一节 公司基本情况...... 57
第二节 公司历史沿革...... 58
第三节 公司股权结构...... 60
第四节 控股股东及实际控制人情况...... 61
第五节 主营业务情况及主要财务数据...... 62
第六节 最近三年重大资产重组情况...... 64
第七节 公司最近一次控制权变动情况...... 64
第八节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员合法合规情况 ...... 64
第九节 上市公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年诚信情况...... 64
第三章 交易对方基本情况 ......65
第一节 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方情况...... 65
第二节 募集配套资金的认购对象情况...... 75
第四章 交易标的基本情况 ......85
第一节 标的公司基本信息...... 85
第二节 产权控制关系...... 85
第三节 主营业务发展情况...... 89
第四节 最近两年一期主要财务指标...... 95
第五章 交易标的预估值及拟定价 ......97
第六章 发行股份购买资产及募集配套资金情况......98
第一节 发行股份购买资产的情况...... 98
第二节 发行可转换公司债券购买资产的情况...... 102
第三节 募集配套资金情况...... 103
第七章 风险因素 ...... 106
第一节 本次交易相关的风险因素...... 106
第二节 标的资产业务和经营相关的风险因素...... 108
第三节 其他风险因素......110
第八章 其他重要事项......111
第一节 上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见......111
第二节 上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......111
第三节 本次交易完成后，公司是否存在资金、资产占用及关联担保情况......111
第四节 最近十二个月内曾发生资产交易情况......111
第五节 公司股票停牌前价格波动情况......111
第六节 本次交易后上市公司的现金分红政策......112
第七节 本次交易对中小投资者权益保护的安排......112
第八节 本次重大资产重组各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形......115
第九章 独立董事意见......116
第十章 全体董事、监事、高级管理人员的声明......117
第一节 全体董事声明......117
第二节 全体监事声明......119
第三节 全体高级管理人员声明...... 120
释义
除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
一般简称
《上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公
本预案、重组预案 指 司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案》
古鳌科技、上市公司、公司 指 上海古鳌电子科技股份有限公司
拟购买资产、标的资产、交易 指 江苏翔晟信息技术股份有限公司 100%的股份
标的
翔晟信息、标的公司 指 江苏翔晟信息技术股份有限公司，曾用名：南京翔晟信
息技术有限公司
长顺投资 指 南京长顺投资管理合伙企业（有限合伙）
上海古鳌电子科技股份有限公司发行股份、可转换公司
本次重大资产重组、本次交 债券及支付现金购买江苏翔晟信息技术股份有限公司
易、本次重组 指 100%的股权，并同时向不超过 5 名（含 5 名）符合条件
的特定对象定向发行可转换公司债券募集配套资金的
行为
《上海古鳌电子科技股份有限公司与江苏翔晟信息技
《购买资产框架协议》 指 术股份有限公司股东之发行股份、可转换公司债券及支
付现金购买资产框架协议》
交易对方 指 江苏翔晟信息技术股份有限公司全部 45 位股东
补偿义务人 指 提供业绩承诺的江苏翔晟信息技术股份有限公司全部
45 位股东
古鳌科技拟发行股份购买资产的股票发行定价基准日，
购买资产定价基准日 指 即审议本次交易的第三届董事会第十九次会议决议公
告日，即 2019 年 8 月 29 日
募集配套资金定价基准日 指 上海古鳌电子科技股份有限公司募集配套资金的发行
期首日
业绩承诺期、业绩补偿期 指 2019 年、2020 年和 2021 年 3 个完整会计年度
经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的
实际净利润、扣非归母净利润 指 公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利
润
眼湖信息 指 南京眼湖信息科技有限公司
南京翔晟 指 南京翔晟信息科技有限公司
诺安科技 指 江苏诺安科技有限公司
工信部 指 国家工业和信息化部
国密局 指 国家密码管理局
公安部 指 中华人民共和国公安部
中国证监会、证监会 指
