证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2019-040
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2019年5月6日
2、限制性股票授予数量：260万股
3、限制性股票授予价格：7.00元/股
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开了第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“激励计划”）规定的授予条件已经成就，同意确定2019年5月6日为首次授予日，授予47名激励对象260万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）激励计划简述
1、授予限制性股票的股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授予限制性股票的授予对象及数量
获授的
人员类 限制性 占授予限制 占目前总
型 姓名 职务 股票数 性股票总数 股本的比
量（万 的比例 例
股）
董事、高 姜小丹 董事、副总经理、财务 20 6.45% 0.18%
级管理 负责人、董事会秘书
人员 章祥余 董事、副总经理 10 3.23% 0.09%
中层管理人员、核心技术（业务）人员等 230 74.19% 2.09%
预留 50 16.13% 0.45%
合计 310 100.00% 2.82%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过
本次激励计划公告时公司股本总额的10.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经
董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
3、本次激励计划的限售期和解除限售安排
本次激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起12个月。激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间 获授限制性股票
数量比例
第一个解除限售期 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授 40%
予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授 30%
予日起48个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
4、限制性股票的解除限售条件
（1）公司层面业绩考核
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于40%
第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%
第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
（2）个人层面绩效考核
在公司层面考核达标的前提下，公司将根据激励对象个人绩效考核结果决定激励对象当年度能否解除限售。激励对象个人绩效考核结果合格的，其所获限制性股票中当期进入解除限售期的可以解除限售，激励对象个人绩效考核结果不合格的，公司按照本激励计划的规定回购并注销该激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
具体内容详见《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（二）已履行的相关审批程序
1、2019年3月6日，公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限
公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事依法对此发表了同意的独立意见。同时，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2、公司于2019年3月7日分别在创业板信息披露网站巨潮资讯网和公司公示栏公告了《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单》。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2019年3月22日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019年5月6日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予2019年限制性股票的议案》，确定以2019年5月6日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
二、关于首次授予计划与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明
首次授予计划与股东大会审议通过的激励计划不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票授予条件的规定如下：
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
当上述条件1未能满足时，公司不得向激励计划的激励对象授予限制性股票；当激励计划的部分激励对象涉及上述条件2中的任一情况，公司不得向激励计划的该部分激励对象授予限制性股票，但上述情况不影响公司向激励计划的其他激励对象授予限制性股票。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述（一）中任一情况，公司本次限制性股票的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的47名激励对象授予260万股限制性股票。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为向激励对象定向发行公司A股普通股。
（二）授予日：2019年5月6日。
（三）授予价格：7.00元/股。
（四）授予数量：本次限制性股票授予数量为260万股。
（五）授予人数：本次限制性股票授予人数为47人。
（六）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的
人员类 限制性 占授予限制 占目前总
型 姓名 职务 股票数 性股票总数 股本的比
量（万 的比例 例
股）
董事、高 姜小丹 董事、副总经理、财
