证券简称：古鳌科技 证券代码：300551
上海古鳌电子科技股份有限公司
2019年限制性股票激励计划
（草案）
上海古鳌电子科技股份有限公司
二○一九年三月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《上海古鳌电子科技股份有限公司章程》制订。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行的上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“古鳌科技”或“本公司”、“公司”）A股普通股。
5、本计划首次授予的激励对象共计47人，包括公司董事、中高层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的中高层管理人员和核心技术（业务）人员以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
6、本计划拟向激励对象授予不超过310万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额11,004万股的2.82%。其中首次授予260万股，占本计划草案公告时公司股本总额11,004万股的2.36%；预留50万股，占本计划草案公告时公司股本总额11,004万股的0.45%，预留部分占本次授予权益总额的
16.13%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数不做调整。
7、本计划首次授予部分限制性股票的授予价格为7.00元/股。在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整；若公司增发股票，限制性股票的授予价格不做调整。
8、本计划有效期为首次授予的限制性股票完成登记之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记之日起12个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量
解除限售期 解除限售时间 占获授限制性
股票数量比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 首次授予日起24个月内的最后一个交易日当 40%
日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 首次授予日起36个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 首次授予日起48个月内的最后一个交易日当 30%
日止
预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售数量占预
解除限售期 解除限售时间 留部分限制性股票
数量比例
自预留部分授予日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留部分授予日起24个月内的最后 40%
一个交易日当日止
自预留部分授予日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留部分授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留部分授予日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至预留部分授予日起48个月内的最后 30%
一个交易日当日止
9、对于按照本限制性股票激励计划授予的限制性股票，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度解除限售的条件：以2018年为基准年度，在2019至2021年的会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进行考核。
首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于40%第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于100%
预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2019年净利润增长率不低于40%第二个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2020年净利润增长率不低于70%第三个解除限售期 以2018年净利润为基数，公司2021年净利润增长率不低于100%
10、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11、本计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
12、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。公司未能在60日内完成上述工作的，披露未完成的原因并终止实施本计划。
13、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一章释义..............................................7
第二章本计划的目的与原则................................9
第三章本计划的管理机构..................................9
第四章激励对象的确定依据和范围.........................10
第五章股权激励计划的具体内容..........................111
第六章股权激励计划的实施程序...........................21
第七章公司/激励对象各自的权利义务......................24
第八章公司/激励对象发生异动的处理......................25
第九章附则.............................................27
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
古鳌科技、本公
指 上海古鳌电子科技股份有限公司
司、公司
股权激励计划、本 《上海古鳌电子科技股份有限公司2019年限制性股
指
激励计划、本计划 票激励计划（草案）》
公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一
定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票 指
期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除
限售流通。
按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、中高
层管理人员、核心技术（业务）人员、各子公司的中
激励对象 指 高层管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司认
为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影
响的其他员工。
限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票
有效期 指
解除限售或回购注销完毕之日止。
限制性股票授予 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
指
日 为交易日。
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间。
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》。
《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计
《备忘录第8号》指
