博创科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：博创科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：博创科技
股票代码：300548.SZ
收购人：长飞光纤光缆股份有限公司
住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
通讯地址：湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
签署日期：二〇二二年十一月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“收购人”或“长飞光纤”）在博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博创科技”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在博创科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
四、博创科技本次向特定对象长飞光纤发行股票数量不超过 22,000,000 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 30%，本次向特定对象发行价格为 17.57 元/股，长飞光纤出资不超过人民币 38,654.00 万元认购本次向特定对象发行的全部股份。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，收购人长飞光纤合计可实际支配的上市公司表决权股份将超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者免于发出要约。
鉴于长飞光纤已承诺其认购本次发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不进行转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，上市公司第五届董事会第二十次会议已审议同意提请股东大会批准长飞光纤免于发出收购要约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相应调整并执行。
五、本次收购所涉及的向特定对象发行股票事项已经博创科技董事会审议通
过，尚需获得上市公司股东大会、深交所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对报告书做出任何解释和说明。
七、收购人承诺不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明...... 2
目录...... 4
释义...... 5
第一节 收购人介绍...... 6
第二节 收购决定及收购目的 ...... 11
第三节 收购方式...... 13
第四节 免于发出要约的情况 ...... 19
第五节 其他重大事项...... 20
收购人声明...... 21
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本报告书 指 《博创科技股份有限公司收购报告书摘要》
收购人/长飞光纤 指 长飞光纤光缆股份有限公司
上市公司/博创科技/公司 指 博创科技股份有限公司
2022 年 11 月 3 日，经上市公司第五届董事会第二
本次收购/本次交易/本次权益变动 指 十次会议审议通过并提请股东大会审议，长飞光纤
拟使用不超过 38,654.00 万元（含本数）认购博创
科技向特定对象发行的股票
附条件生效的股份认购协议 指 《博创科技股份有限公司与长飞光纤光缆股份有限
公司之附条件生效的股份认购协议》
本次发行、本次发行股票、本次 指 本次博创科技以向特定对象发行的方式，向长飞光
向特定对象发行股票 纤光缆股份有限公司发行 A 股股票的行为
《准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署日，收购人的基本信息如下：
名称 长飞光纤光缆股份有限公司
注册地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人 马杰
注册资本 757,905,108 元人民币
统一社会信用代码 91420100616400352X
企业类型 股份有限公司（中外合资、上市）
研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及
经营范围 器件、附件、组件和材料，专用设备以及通信产品的制造，提供上述产
品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）
经营期限 1988 年 5 月 31 日至 2028 年 5 月 31 日
通讯地址 湖北省武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
邮政编码 430073
联系电话 027-67887213
传真电话 027-68789089
二、收购人相关的股权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本报告书签署日，收购人的股权结构图如下：
（二）收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，持有长飞光纤 5%股份以上股东共有 3 家（不包括 H 股
股东），为中国华信邮电科技有限公司、荷兰德拉克通信科技有限公司和武汉长江通信产业集团股份有限公司，分别持有长飞光纤 23.73%、23.73%和 15.82%的股份。长飞光纤股权结构分散，单一股东无法控制股东大会，也不存在股东之间通过协议或其他安排控制其半数以上表决权的情形。同时，前述长飞光纤持股 5%以上的股东之间不存在一致行动关系。长飞光纤共有 12 名董事，其股东向董事会推荐的董事在董事会的席位分配均衡。其中，中国华信邮电科技有限公司推荐的董事 3 名，荷兰德拉克通信科技有限公司推荐的董事 3 名，武汉长江通信产业集团股份有限公司推荐的董事 2 名，单一股东无法控制长飞光纤董事会，因而，长飞光纤不存在控股股东和实际控制人。
（三）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的主要情况
截至本报告书签署日，收购人无实际控制人或控股股东。
截至本报告书签署日，收购人所控制的核心企业及核心业务如下：
序号 企业名称 注册资本（ 持股比例 经营范围
万元） （%）
一般项目：光纤预制棒、光纤、石
英玻璃制品、二氧化硅、光缆、电线、
电缆、电力电子元器件、电器辅件、
长飞光纤潜江有限 配电或控制设备零件、电子器件、电
1 公司 40,400 100.00 子工业专用设备、通信设备的研究、
开发、制造和销售，提供上述产品
的工程及技术服务（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
研发、生产、销售：光纤、光缆、光
浙江联飞光纤光缆 纤预制棒、电线、电缆、电子元器
2 有限公司 18,600 51.00 件、通信设备及配套原辅材料；光
纤、光缆技术服务、技术咨询及成
果转让；货物进出口
开发、生产、销售：光纤通信设备
器件及相关电子产品（不含无线电
四川光恒通信技术 发射设备）；相关软件的开发、销
3 有限公司 4,000 51.00 售及工程技术咨询服务；货物及技
术进出口业务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
三、收购人主要业务及最近三年财务
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