证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2023-094
博创科技股份有限公司
关于现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司 42.29%股份
暨与关联方共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，并且没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别内容提示：
1、博创科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“博创科技”）拟以现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司（以下简称“长芯盛”、“标的公司”或“目标公司”）股东持有的长芯盛 42.29%股份（以下简称“标的股份”，前述交易以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，长芯盛将成为公司的控股子公司，并纳入合并报表范围。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《博创科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，本次交易构成关联交易。本事项已经公司第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第二十八次会议审议通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易事项尚须提交股东大会审议通过后实施，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）交易内容
为进一步优化业务布局，提高公司核心竞争力和持续盈利能力，公司于近日与海南云锋基金中心（有限合伙）、昆盛（深圳）财务顾问企业（有限合伙）、湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙）、深圳龙珠股权投资基金合伙企业（有限合伙）、无锡临创志芯股权投资合伙企业（有限合伙）、北京晨壹并购基金（有限合伙）、常州东钰长芯创业投资合伙企业（有限合伙）、中鑫高投光谷
同泽（湖北）产业投资基金合伙企业（有限合伙）、嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限合伙）、湖北长江文锦股权投资基金合伙企业（有限合伙）、武汉华工科技投资管理有限公司、TEDA HOLDINGS LIMITED、武汉享阳企业管理合伙企业（有限合伙）、厦门京道智鑫投资合伙企业（有限合伙）、长江证券产业基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、XIN TECH,LLC、楚天长兴（武汉）企业管理中心（有限合伙）、深圳南山上华红土双创股权投资基金合伙企业（有限合伙）、香港威盛电子有限公司（以下合称“转让方”）签署了《关于长芯盛（武汉）科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），公司拟采用现金方式收购转让方合计持有的长芯盛 42.29%股份。
目前公司控股股东、实际控制人长飞光纤光缆股份有限公司直接持有长芯盛37.35%股份，并在长芯盛董事会提名半数董事，系长芯盛控股股东。长飞光纤光缆股份有限公司（声明中简称“本公司”）出具声明:“本次交易完成后，长芯盛将召开股东大会，审议修改公司章程、改组董事会、监事会、调整高级管理人员（如有）。本公司承诺在该等股东大会上不再提名或委派董事、监事、高级管理人员，对博创科技股份有限公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员投赞成票”。因而，本次交易完成后，公司将直接持有长芯盛 42.29%股份，并可提名长芯盛董事会主要人选，长芯盛将成为公司的控股子公司。
（二）交易金额及作价依据
根据公司聘请的具有证券从业资格的中联资产评估集团有限公司对长芯盛进行评估并出具的《博创科技股份有限公司拟购买长芯盛（武汉）科技股份有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字[2023]第 3846 号），确定长
芯盛股东全部权益于以 2023 年 6 月 30 日为评估基准日的收益法评估价值为人
民币 192,200.00 万元。
根据上述评估结果并经各方友好协商，确定长芯盛 100%股份的交易价值为196,000.00 万元。公司以 828,884,004.25 元的价格收购转让方合计持有的长芯盛 42.29%股份，公司收购每一转让方持有的长芯盛股份的情况如下：
公司向该转让 公司向该转让 公司向该转让方
转让方名称 方收购的长芯 方收购的长芯 支付的转让对价
盛股份数 盛股份比例 （元）
（股） （%）
海南云锋基金中心（有限合伙） 18,565,063 9.01 176,621,377.52
公司向该转让 公司向该转让 公司向该转让方
转让方名称 方收购的长芯 方收购的长芯 支付的转让对价
盛股份数 盛股份比例 （元）
（股） （%）
昆盛（深圳）财务顾问企业（有限 14,834,700 7.20 141,132,036.51
合伙）
湖北小米长江产业基金合伙企业 9,996,573 4.85 95,103,824.52
（有限合伙）
深圳龙珠股权投资基金合伙企业 7,140,409 3.47 67,931,300.51
（有限合伙）
无锡临创志芯股权投资合伙企业 3,955,900 1.92 37,635,019.46
（有限合伙）
北京晨壹并购基金（有限合伙） 2,856,164 1.39 27,172,524.01
常州东钰长芯创业投资合伙企业 2,856,164 1.39 27,172,524.01
（有限合伙）
中鑫高投光谷同泽（湖北）产业投 2,142,123 1.04 20,379,393.01
资基金合伙企业（有限合伙）
嘉兴临跃股权投资合伙企业（有限 1,428,081 0.69 13,586,252.49
合伙）
湖北长江文锦股权投资基金合伙企 714,041 0.35 6,793,131.00
业（有限合伙）
武汉华工科技投资管理有限公司 1,978,000 0.96 18,817,985.41
TEDA HOLDINGS LIMITED 1,978,000 0.96 18,817,985.41
武汉享阳企业管理合伙企业（有限 1,978,000 0.96 18,817,985.41
合伙）
厦门京道智鑫投资合伙企业（有限 1,978,000 0.96 18,817,985.41
合伙）
长江证券产业基金（湖北）合伙企 1,780,200 0.86 16,936,186.87
业（有限合伙）
XIN TECH,LLC 395,600 0.19 3,763,597.08
楚天长兴（武汉）企业管理中心 197,800 0.10 1,881,798.54
（有限合伙）
深圳南山上华红土双创股权投资基 6,579,423 3.19 62,594,280.10
金合伙企业（有限合伙）
香港威盛电子有限公司 5,771,587 2.80 54,908,816.98
合计 87,125,828 42.29 828,884,004.25
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。
（三）关联关系
本次交易涉及的目标公司目前系公司控股股东、实际控制人控股且公司现任董事、高级管理人员实施重大影响的合伙企业参股的公司。本次交易完成后，目标公司成为公司与关联方共同投资的公司，故本次交易构成关联交易。
（四）本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序
公司第五届董事会第三十一次会议和第五届监事会第二十八次会议已审议通过《关于现金收购长芯盛（武汉）科技股份有限公司 42.29%股份暨与关联方共同投资的议案》，关联董事庄丹、周理晶、郑昕、汤金宽回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见。根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
（一）长飞光纤光缆股份有限公司
1、基本情况
公司名称：长飞光纤光缆股份有限公司
统一社会信用代码：91420100616400352X
公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：武汉市东湖新技术开发区光谷大道九号
法定代表人：马杰
注册资本：75,790.5108 万元人民币
成立日期：1988 年 5 月 31 日
经营范围：研究、开发、生产和销售预制棒、光纤、光缆、通信线缆、特种线缆及器件、附件、组件和材料,专用设备以及通信产品的制造，提供上述产品的工程及技术服务。（国家有专项规定的项目，经审批后方可经营）。
依据长飞光纤光缆股份有限公司（以下简称“长飞光纤”）披露的《长飞光
纤光缆股份有限公司 2023 年第三季度报告》，截至 2023 年 9 月 30 日，长飞光
纤前十大股东情况如下：
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 （%）
1 中国华信邮电科技有限公司 国有法人 179,827,794 23.73
2 荷兰德拉克通信科技有限公司 境外法人 179,827,794 23.73
3 香港中央结算（代理人）有限 境外法人 171,613,849 22.64
序 股东名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例
号 （%）
公司
4 武汉长江通信产业集团股份有 国有法人 119,937,010 15.82
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