证券代码：300548 证券简称：博创科技 公告编号：2018-039
博创科技股份有限公司
关于收购成都迪谱光电科技有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
博创科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币 11,800
万元收购四川光恒通信技术有限公司（以下简称“四川光恒”）、杨毅、周健、雷华东共同持有的成都迪谱光电科技有限公司（以下简称“成都迪谱”）100%股权。收购完成后，公司将持有成都迪谱100%股权，为成都迪谱的唯一股东。 2018年5月30日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购成都迪谱光电科技有限公司的议案》，公司独立董事针对本次收购事宜发表了同意交易的独立意见。本次交易不构成关联交易，也不构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。根据深圳证券交易所创业板股票上市规则和公司章程等相关要求，本交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
本次交易对方包括四川光恒通信技术有限公司和杨毅、周健、雷华东三名自然人。
1、四川光恒通信技术有限公司
统一社会信用代码：91510100734794022R
类型：其他有限责任公司
住所：成都国家高新技术产业开发区（西区）
法定代表人：刘中一
注册资本：4,000万人民币
成立日期：2001年12月28日
营业期限：2001年12月28日至永久
经营范围：开发、生产、销售；光纤通信设备器件及相关电子产品(不含无线电发射设备）；相关软件的开发、销售及工程技术咨询服务；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、杨毅，男，中国国籍，身份证号为5130301975********。住址为成都市
武侯区龙腾东路****。
3、周健，男，中国国籍，身份证号为5101041975********。住址为成都市
高新区锦城大道****。
4、雷华东，男，中国国籍，身份证号为5110281979********。住址为成都
市武侯区沙堰街****。
上述交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系，也不存在其他利益关系。
三、 交易标的的基本情况
公司名称：成都迪谱光电科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：刘建伟
注册资本：1,200万人民币
住所：成都高新区（西区）西区大道199号7栋3层1号
成立日期：2013年11月19日
营业期限：2013年11月19日至永久
经营范围：光电技术研发；通信设备（不含无线广播电视发射及卫星地面接收设备）的生产、研发、销售及技术咨询；电子产品、计算机软硬件的生产、研发、销售及技术咨询；货物进出口、技术进出口（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
股东结构：
股东名称 出资金额（万元） 股权比例
四川光恒 720 60%
杨毅 192 16%
周健 144 12%
雷华东 144 12%
合计 1,200 100%
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
最近一年及一期财务数据：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2018]6067 号《成
都迪谱光电科技有限公司2017年审计报告》以及成都迪谱出具的2018年1-4
月财务报表，成都迪谱2017年及2018年1-4月主要财务数据如下：
单位：万元人民币
2018年1-4月或2018年4月30 2017年或2017年12月31日（经
主要财务数据
日（未经审计） 审计）
营业收入 2,025.71 4,759.97
营业利润 155.83 699.80
净利润 132.46 594.44
扣除非经常性损益
132.46 539.53
后净利润
资产总额 4,082.99 3,375.17
负债总额 1,630.36 1,389.32
应收款项总额 1,091.70 907.15
净资产 2,452.63 1,985.85
经营活动产生的现
36.17 96.49
金流量净额
四、 交易协议的主要内容
1、交易金额、支付方式、协议生效安排
本次交易金额为11,800万元，交易对方各自的对价情况如下：
单位：万元人民币
序号 股东名称 出资额 对价
1 四川光恒 720 7,080
2 杨毅 192 1,888
3 周健 144 1,416
4 雷华东 144 1,416
合计 1,200 11,800
协议生效后20个工作日内支付对价的20%，成都迪谱100%股权登记到公司
名下后20个工作日内支付对价的70%。剩余对价的10%在成都迪谱2018年度审
计报告出具之日起20个工作日内根据情况支付如下：
（1）四川光恒：如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩的，将扣
除业绩补偿额后支付给四川光恒；否则全额支付剩余10%对价。
（2）杨毅、周健、雷华东等：如果成都迪谱2018年度实际业绩达到承诺业
绩，则支付剩余10%对价；如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩，
则剩余10%对价延迟到2019年度审计报告出具之日起20个工作日内支付；如果
成都迪谱2018、2019年累计实际业绩未达到承诺业绩，则剩余10%对价延迟到
2020年度审计报告出具之日起20个工作日内支付。
2、交易定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的坤元评报[2018]268 号成都迪谱资产评
估报告，最终采用收益法评估结论作为股东全部权益的评估值。截至2017年12
月31日，成都迪谱股东权益账面值为1,987.99万元，股东全部权益的评估价值
为11,842.98万元。经公司与交易对方协商，参照资产评估报告结论，确定交易
价格为11,800万元。
3、交易价款的资金来源：公司自有资金。
4、交易标的的交割安排
（1）成都迪谱股权应在协议生效之日起20个工作日内完成交割。
（2）成都迪谱在评估基准日到股权交割日之间的收益或净资产增加由公司享有；此期间产生的亏损或净资产减少由交易对方按各自持股比例承担。
（3）成都迪谱在评估基准日前累计未分配利润由公司享有。
5、业绩承诺与业绩补偿
（1）交易对方承诺，成都迪谱2018年度、2019年度和2020年度实现的经
审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为1,000万元、1,500万
元和2,500万元。
（2）如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩，四川光恒应承担业
绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。四川光恒承担的业绩补偿额计算公式为：业
绩补偿额=2×（1000万元-2018年度实际业绩）×60%。
（3）如果成都迪谱2018年度实际业绩未达到承诺业绩的90%，杨毅等三人
应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除。业绩补偿额计算公式为：
杨毅业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×16%
周健业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×12%
雷华东业绩补偿额=（1000万元-2018年度实际业绩）×12%
（4）如果成都迪谱2018、2019年度累计实际业绩未达到承诺业绩的90%，
杨毅等三人应当承担业绩补偿，并从剩余10%对价中扣除，2018年度已经扣除的
业绩补偿额不重复扣除。业绩补偿额计算公式为：
杨毅业绩补偿额=（2500 万元-前两年实际业绩总额）×16%-已支付业绩补
偿额
周健业绩补偿额=（25
