300546 深市 雄帝科技

              深圳市雄帝科技股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

  深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召
开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会同意修订《公司章程》部分条款，具体如下：

            修订前条款                        修订后条款

 --                                    （新增）第十二条  公司根据中国共产党章
                                        程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
                                        公司为党组织的活动提供必要条件。

 第二十三条 公司在下列情况下，可以依  第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
 照法律、行政法规、部门规章和本章程的  是，有下列情形之一的除外：

 规定，收购本公司的股份：              （一）减少公司注册资本；

 （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
 （二）与持有本公司股票的其他公司合    （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
 并；                                  励；

 （三）将股份用于员工持股计划或者股权  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
 激励；                                分立决议持异议，要求公司收购其股份；
 （四）股东因对股东大会作出的公司合    （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
 并、分立决议持异议，要求公司收购其股  股票的公司债券；

 份的。                                （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
 （五）将股份用于转换上市公司发行的可  需。
 转换为股票的公司债券；
 （六）上市公司为维护公司价值及股东权
 益所必需。
 除上述情形外，公司不得收购本公司的股
 份。

 第二十四条 公司收购本公司股份，可以  第二十五条 公司收购本公司股份，可以
 通过公开的集中交易方式，或者法律法规  通过公开的集中交易方式，或者法律、行
 和中国证监会认可的其他方式进行。      政法规和中国证监会认可的其他方式进

 公司因本章程第二十三条第一款第（三）  行。
 项、第（五）项、第（六）项规定的情形  公司因本章程第二十四条第一款第（三） 收购本公司股份的，应当通过公开的集中  项、第（五）项、第（六）项规定的情形
 交易方式进行。                        收购本公司股份的，应当通过公开的集中
                                        交易方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二十三条第  第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形  一款第（一）项、第（二）项规定的情形收收购本公司股份的，应当经股东大会决    购本公司股份的，应当经股东大会决议；公议；公司因本章程第二十三条第一款第    司因本章程第二十四条第一款第（三）项、（三）项、第（五）项、第（六）项规定  第（五）项、第（六）项规定的情形收购本的情形收购本公司股份的，可以依照本章  公司股份的，可以依照本章程的规定或者股程的规定或者股东大会的授权，经三分之  东大会的授权，经三分之二以上的董事出席二以上的董事出席的董事会议决议。公司  的董事会会议决议。
依照第二十三条规定收购本公司股份后，  公司依照本章程第二十四条第一款规定收属于第（一）项情形的，应当自收购之日  购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
起 10 日内注销；属于第（二）项、第      应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或  （二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
者注销；属于第（三）项、第（五）项、  月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）第（六）项情形的，公司合计持有的本公  项、第（六）项情形的，公司合计持有的本司股份数不得超过本公司已发行股份总额  公司股份数不得超过本公司已发行股份总
的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。    额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理  第三十条 公司董事、监事、高级管理人人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将  员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其其持有的本公司股票或者其他具有股权性  持有的本公司股票或者其他具有股权性质
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在  的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归  出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
本公司所有，本公司董事会将收回其所得  公司所有，本公司董事会将收回其所得收收益。但是，证券公司因包销购入售后剩  益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务  股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证院证券监督管理机构规定的其他情形的除  监会规定的其他情形的除外。……
外。……

第三十七条 公司股东承担下列义务：    第三十八条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；    （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳  （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                                股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得  （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                                退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其  （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地  他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利    位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；                                  益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股  （五）法律、行政法规及本章程规定应当东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。  承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人  东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有（五）法律、行政法规及本章程规定应当  限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
承担的其他义务。                      利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条 公司的控股股东、实际控制  第四十条 公司的控股股东、实际控制人
人员不得利用其关联关系损害公司利益。  员不得利用其关联关系损害公司利益。违违反规定的，给公司造成损失的，应当承  反规定的，给公司造成损失的，应当承担
担赔偿责任。                          赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司  公司控股股东及实际控制人对公司和公司
其他股东负有诚信义务。……            其他社会公众股股东负有诚信义务。……

第四十条 ……                        第四十一条 ……

（十二）审议批准本章程第四十一条规定  （十二）审议批准本章程第四十二条规定
的担保事项；                          的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售资  （十三）审议公司在一年内购买、出售重产，以资产总额和成交金额中的较高者作  大资产超过公司最近一期经审计总资产为计算标准，按交易类型连续十二个月内  30%的事项；
累计金额达到最近一期经审计总资产 30%  （十四）审议批准变更募集资金用途事
的交易；                              项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事    （十五）审议股权激励计划和员工持股计
项；                                  划；

（十五）审议股权激励计划；            （十六）审议批准本章程第四十三条规定
（十六）审议批准本章程第四十二条规定  的关联交易事项；

的关联交易事项；                      （十七）审议批准本章程第四十四条规定
（十七）审议批准本章程第四十三条规定  的交易事项（提供担保、提供财务资助除的交易事项（提供担保、提供财务资助除  外）；

外）；                                  （十八）审议批准本章程第四十五条规定
（十八）审议批准本章程第四十四条规定  的财务资助事项；

的财务资助事项；                      （十九）对股东、实际控制人及其关联方
（十九）为关联人提供担保；            提供的担保；

……                                  ……

第五十一条 ……                      第五十二条 ……

监事会同意召开临时股东大会的，应在收  监事会同意召开临时股东大会的，应在收
到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，  到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股  通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。                            东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，  的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%  连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。    以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定自行召集  第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向  股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交  证券交易所备案。

易所备案。                            在股东大会决议公告前，召集股东持股比
在股东大会决议公告前，召集股东持股比  例不得低于 10%。

例不得低于 10%。                      监事会或召集股东应在发出股东大会通知
召集股东应在发出股东大会通知及股东大  及股东大会决议公告时，向证券交易所提会决议公告时，向公司所在地中国证监会  交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材
料。


第五十八条 ……                      第五十九条 ……

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。  （五）会务常设联系人姓名，电话号码；股东大会通知和补充通知中应当充分、完  （六）网络或其他方式的表决时间及表决整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论  程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股  股东大会通知和补充通知中应当充分、完东大会通知或补充通知时将同时披露独立  整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
董事意见及理由。                      的