300546 深市 雄帝科技

证券代码：300546      证券简称： 雄帝科技      公告编号：2021 – 033
              深圳市雄帝科技股份有限公司

        关于终止实施 2019 年限制性股票激励计划

  暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021年 4 月 26 日
召开了第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购注销已授予但尚未解除限售的763,000股限制性股票，此议案尚需提交股东大会审议。现将相关内容公告如下：

    一、2019年限制性股票激励计划实施情况概述

  2019 年 7 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于<公司
2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见。

  2019 年 7 月 18 日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于审议<
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划首次授予激励对象名单进行了审核，认为激励对象名单符合《公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  2019 年 8 月 21 日，公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公
司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同时授权公司董事会确认激励对象的资格和条件、激励对象名单及其授予数量并确定标的股票的授予价格及授予日等相关事项。

  2019年9月19日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 2019年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，调整完成后，本
次激励计划的激励对象人数由 100 人调整为 97 人，拟授予的限制性股票数量由
157.00 万股相应调整为 156.10 万股，授予价格为 12.61 元/股，授予日为 2019
年 9 月 19 日，公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划调整及授予事项出具了法律意见书。

  2019年9月19日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》及《关于 2019年限制性股票激励计划首次权益授予事项的议案》等相关议案，并对本次股权激励计划调整后的激励对象名单进行了审核。

  2019 年 9 月 25 日，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予的股份在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，首次授予的限制性股票的授
予日为 2019 年 9 月 19 日，上市日为 2019 年 9 月 27 日，人数为 97 人，数量为
156.10 万股。

  2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意取消授予 2019 年限制性股票激励计划预留的 10 万股限制性股票。公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。

  2020 年9 月21日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》等相关议案，根据《激励计划》的规定，本次符合解锁条件的激励对象共计94人，可申请解锁的限制性股票数量为768,000股；同时，公司将回购注销3名不满足解锁条件的激励对象所持的已获授但尚未解锁的限制性股票共25,000股。公司独立董事对本次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。

  2020 年12 月30日，公司召开了第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》。根据《激励计划》的规定，公司原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的5,000 股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对本
次董事会相关事项发表了独立意见。北京市金杜(深圳)律师事务所出具了法律意见书。

  2021年1月15日召开的2021年第一次临时股东大会，会议分别审议通过了《关于回购注销部分2019年限制性股票的议案》及《关于变更注册资本的议案》等议案。根据相关法律法规及《激励计划》的相关规定，因公司4名原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对其获授予但尚未解锁的 30,000 股限制性股票进行回购注销。

    二、本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的说明

  （一）终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的原因

  1、根据《激励计划》的规定，公司原激励对象因离职已不再符合激励条件，公司决定对2名离职激励对象其获授予但尚未解锁的5,000股限制性股票进行回购注销。

  2、受新冠疫情影响，公司2020年度经营大幅下滑，净利润亏损，无法满足经营业绩条件；同时公司股价发生较大波动，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，综合考虑近期市场环境因素和公司未来发展计划，公司董事会经审慎考虑后决定拟终止实施本次激励计划，并决定对91名激励对象已获授尚未解锁的758,000股限制性股票进行回购注销。与激励计划配套实施的《2019年限制性股票激励计划考核管理办法》等文件将一并终止。

  （二）终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的价格及数量

  根据《激励计划》的规定，若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。因2019年年度权益分派实施，本次公司限制性股票回购价格由12.61元/股调整为12.489元/股。

  同时，根据《激励计划》中关于公司业绩考核条件的规定，若公司业绩考核

  未达到目标条件，则激励对象对应解锁期所获授的限制性股票由公司回购注销，
  同时补偿同期银行存款利息。

      综上，本次回购注销93名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共
  763,000股，占公司目前总股本的0.56%，本次回购价格为12.489元/股，回购金
  额为9,529,107元，同时，公司还需向91名激励对象补偿同期银行存款利息。

      本次限制性股票的回购资金来源为公司自有资金。

      三、本次回购注销限制性股票前后公司股本变动情况

      本次回购注销限制性股票后，公司股权分布情况仍具备上市条件，公司股份
  总数将由 136,577,750 股变更为 135,814,750 股，公司将于本次回购完成后依法
  履行相应减资程序。

                                                                        单位：股

                              本次变动前        本次变动增减      本次变动后

                            股数        比例        股数          股数      比例

一、限售流通股/非流通股    49,709,290    36.40%            0    48,946,290  36.04%

  高管锁定股              48,946,290    35.84%            0    48,946,290  36.04%

  股权激励限售股            763,000    0.56%      -763,000            0    0.00%

二、无限售流通股            86,868,460    63.60%            0    86,868,460  63.96%

三、股份总数              136,577,750  100.00%      -763,000  135,814,750  100.00%

      注：1.2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注

  销部分 2019 年限制性股票的议案》及《关于变更注册资本的议案》议案，公司决定对 4 名

  激励对象已获授予但尚未解锁的 30,000 股限制性股票进行回购注销，目前回购注销减资工

  作尚在办理中，上表中已扣除此部分 30,000 股股权激励限售股。

      2.股本结构表以实际完成回购注销后为准。

      四、终止实施2019年限制性股票激励计划对公司的影响

      根据《企业会计准则》的相关规定，对于本次与离职激励对象相关的已计提
  的股份支付费用予以转回，原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用不予确认；
  对于终止激励计划及对相关解锁期对应的股份支付的回购注销，原本应在剩余等
  待期内确认的股份支付费用在2021年加速确认，最终股份支付费用对公司净利润
  的影响以会计师事务所出具的审计报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

      本次终止激励计划和回购注销限制性股票符合相关法律法规、规范性文件的
  有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况及股
东权益产生实质性的重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关规则，本次激励计划终止后即失去法律效力，所有与本次激励计划相关文件终止执行。

    五、终止实施2019年限制性股票激励计划的后续措施

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，公司承诺自股东大会审议通过终止实施本次激励计划公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

    六、独立董事意见

  经核查，独立董事一致认为：公司本次终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的事项符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意董事会终止实施此次股权激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，并同意将相关议案提交股东大会审议。

    七、监事会意见

  监事会认为：公司拟终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，审议程序合法有效，符合相关法律法规及公司《激励计划》的有关规定，不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，因此，监事会同意终止实施2019年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票事项。

    八、