股票代码：300546 股票简称：雄帝科技 上市地点：深圳证券交易所
深圳市雄帝科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇一七年二月
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本激励计划所有激励对象承诺，如本公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。
特别提示
一、本计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市雄帝科技股份有限公司章程》制定。
二、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
三、本计划确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。本计划确定的激励对象亦不包括按照相关规定不能成为激励对象的独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
四、本计划所采用的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的雄帝科技人民币A股普通股。
五、本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过74.70万股，占本草
案公告日公司股本总额5,334万股的1.40%。本计划拟采用一次授予的方式，不
作预留股份。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
六、本计划限制性股票的授予价格为49.48元/股，该授予价格符合《上市公
司股权激励管理办法》第二十三条的相关规定。
七、本草案公告日至限制性股票股份登记期间，若发生资本公积转增股
本、派发现金或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，激励计划所确定的授予股票数量、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。
八、本计划有效期为48个月，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票
解锁或回购注销完毕之日止。本计划授予的限制性股票锁定期为自相应的授予日起不少于12个月。
本计划授予的限制性股票自授予日起届满12个月且雄帝科技公告2017年年
度审计报告后，激励对象应当在未来36个月内分三期解锁，具体安排如下：
解锁期 解锁时间 解锁比例
第1个解锁期 自授予日起届满12个月且雄帝科技公告2017年年 30%
度审计报告后的首个交易日起12个月之内
第2个解锁期 自授予日起届满24个月且雄帝科技公告2018年年 40%
度审计报告后的首个交易日起12个月之内
第3个解锁期 自授予日起届满36个月且雄帝科技公告2019年年 30%
度审计报告后的首个交易日起12个月之内
在解锁期内，若达到解锁条件，激励对象应当就当期可申请解锁部分的限制性股票向公司提交解锁申请书。若符合解锁条件但未在上述规定的解锁时间内申请解锁的，则未解锁的该部分限制性股票不得再解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
若解锁期内的任何一期激励对象个人绩效考核结果未达到完全解锁条件
的，激励对象仅可就对应解锁期所获授的限制性股票的规定比例部分申请解锁，当期剩余所获授的但未解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购注销，同时补偿同期银行存款利息。
七、本计划授予的限制性股票分三期进行解锁，对应的业绩考核期为
2017-2019年三个会计年度，业绩考核指标为归属于母公司所有者扣除非经常性
损益后的净利润，其中2017年、2018年、2019年相对于2016年的归属于母公
司所有者扣除非经常性损益后的净利润增长率分别不低于（含本数）10%、25%、45%；因实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列支。
八、本计划激励对象的行权资金全部由激励对象自筹解决，公司承诺不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、本计划由董事会薪酬与考核委员会拟定并提交公司董事会审议，经股东大会批准实施。董事会就股权激励计划草案作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将股权激励计划相关事项直接提交股东大会审议。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。除董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。 十、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记等相关程序。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
十一、本计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目录
第一节释义......8
第二节 激励计划的目的和基本原则......9
一、本激励计划的目的......9
二、本激励计划制定所遵循的基本原则......9
第三节 激励计划的管理机构......10
第四节 激励对象的确定依据和范围......11
一、激励对象的确定依据......11
二、激励对象的范围......11
三、激励对象的核实......11
第五节 限制性股票的来源、数量和分配情况......13
一、限制性股票的来源......13
二、限制性股票的数量......13
三、限制性股票的分配......13
第六节 激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期......14
一、激励计划的有效期......14
二、激励计划的授予日......14
三、激励计划的锁定期......14
四、激励计划的解锁期......15
五、激励计划的禁售期......15
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法......16
一、限制性股票的授予价格......16
二、授予价格的确定方法......16
第八节 限制性股票的授予及解锁条件......17
一、限制性股票的授予条件......17
二、限制性股票的解锁条件......17
三、限制性股票的解锁安排......18
四、考核指标的科学性和合理性说明......19
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序......20
一、限制性股票授予数量的调整方法......20
二、限制性股票授予价格的调整方法......20
三、限制性股票激励计划调整的程序......20
第十节 限制性股票激励计划的会计处理......21
一、会计处理方法......21
二、对公司经营业绩的影响......21
第十一节 限制性股票激励计划变更、终止和其他事项......22
一、上市公司情况发生变更......22
二、激励对象个人情况发生变更......22
第十二节 限制性股票回购注销的原则......25
一、回购价格的调整方法......25
二、回购价格的调整程序......25
三、回购注销的程序......25
第十二节附则......26
第一节释义
除非另有说明，本文中下列简称具有如下特定含义：
雄帝科技、本公指 深圳市雄帝科技股份有限公司，股票代码300546
司、公司
激励计划、本计划指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的
限制性股票激励计划
激励对象 指 本次计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员及其他员工
标的股票 指 根据本计划，授予激励对象一定数量的存在限制性条件的公司股票
授予价格 指 根据本计划，向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象认
购限制性股票的价格
授予日 指 本计划获准实施后，公司向激励对象授予限制性股票的日期
锁定期 指 激励对象认购的限制性股票被禁止转让的期间
解锁期 指 在锁定期届满后，满足本计划规定的解锁条件的，激励对象可申请
所获授的限制性股票解除锁定并上市流通的期间
有效期 指 限制性股票自授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕
之日止
解锁条件 指 根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股东大会 指 雄帝科技股东大会
董事会 指 雄帝科技董事会
监事会
